每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

定向增發(fā)募集現(xiàn)金總額達總資產(chǎn)的2倍、新實際控制人3年累計11.8億元的業(yè)績承諾、收購“世界領先”發(fā)動機設計、生產(chǎn)公司，博盈投資（000760，收盤價6.40元）一系列的動作賺足了市場眼球，復牌后連續(xù)兩個“一”字漲停，兩天累計換手率不足0.6％，市場惜售可見一斑。

自上述定向增發(fā)事宜公布以來，圍繞博盈投資的種種猜測與質疑鋪天蓋地，諸如估值過高，擬收購資產(chǎn)盈利能力不佳等。對于博盈投資收購資產(chǎn)半年增值74%，有評估師認為，用收益法預估并不合理；也有投行人士認為，擬注入資產(chǎn)目前盈利能力很差，但這筆交易卻規(guī)避了重大資產(chǎn)重組及其嚴格的審查，為后來者提供了不好的“模板”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，公司為了證明項目前景，聲稱擬收購對象武漢梧桐早在2011年4月就開始做“可行性調查研究”，但武漢梧桐2012年3月才成立。對此，公司方面表示是“筆誤”。

業(yè)績承諾引爆股價

11月5日，博盈投資發(fā)布的非公開發(fā)行股票預案顯示，此次增發(fā)募集資金15億元，其中5億元用于收購硅谷天堂的全資孫公司武漢梧桐；3億元用于對奧地利SteyrMotors公司的增資；3億元用于公司技術研發(fā)項目；剩余的資金用于補充流動資金。預案顯示，本次增發(fā)擬發(fā)行31446.53萬股，發(fā)行價4.77元/股，發(fā)行對象為英達鋼構以及另外5家合伙公司。發(fā)行后，英達鋼構將持股博盈投資15.21%，成為控股股東。

資料顯示，武漢梧桐只是一個項目公司，其主要資產(chǎn)就是SteyrMotors。SteyrMotors是一家開發(fā)和生產(chǎn)用于特殊用途的M1型柴油發(fā)動機的公司。根據(jù)公司規(guī)劃，本次增發(fā)完成后，博盈投資將促使SteyrMotors的產(chǎn)品在中國實現(xiàn)代工生產(chǎn)，擴大產(chǎn)能。

根據(jù)公告，2010、2011年，SteyrMotors的凈利潤按目前匯率計算折合人民幣611萬元和610萬元。顯然，博盈投資花5億元購買一個年利潤才600萬元的企業(yè)并不劃算。不過，對于未來前景，博盈投資提供了一份補償協(xié)議。

英達鋼構承諾，武漢梧桐2013～2015年度每年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果低于上述金額，英達鋼構將予以補足，補償方式是先以增發(fā)的博盈投資股票補足，不足部分則以現(xiàn)金補齊。

《每日經(jīng)濟新聞》記者計算發(fā)現(xiàn)，若武漢梧桐2013年、2014年、2015年的凈利潤均達到 “下限”2.3億元、3.4億元和6.1億元，那么將增厚博盈投資發(fā)行后每股收益約0.42元、0.62元、1.11元。也就是說，如果博盈投資現(xiàn)有主業(yè)能夠盈虧持平，那么當前價格6.4元/股對應的未來三年動態(tài)市盈率約為15倍、10倍、5.8倍。顯然，博盈投資估值吸引力頗強。

11月5日，公布增發(fā)預案的博盈投資直接封于漲停，6日繼續(xù)出現(xiàn)漲停。

收益法評估被指不合理

在這輪收購中，武漢梧桐無疑是最大的受益者。公告顯示，武漢梧桐于2012年4月收購SteyrMotors100%股權，交易價格為3245萬歐元，約合2.84億元人民幣。此次博盈投資花5億元購買這部分股權，武漢梧桐半年即可獲利達74％.

博盈投資在公告中表示，“收益法把企業(yè)作為一個有機整體，立足于判斷資產(chǎn)獲利能力的角度，將企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)，通過收益預測的思路反映企業(yè)的綜合獲利能力和綜合價值效應，以收益法得出的估值更能合理地反映武漢梧桐股東全部權益的價值。”

不過一位資產(chǎn)評估師在仔細閱讀博盈投資增發(fā)預案后指出，使用“收益法”是不合理的。

上述評估師指出，博盈投資預估的武漢梧桐未來的價值，并非建立在武漢梧桐獨立發(fā)展的基礎之上。實際上，所有的未來假設都建立在博盈投資對SteyrMotors增資3億元、3億元用于公司技術研發(fā)項目、近4億元用于補充流動資金的基礎上。也就是說，沒有博盈投資后續(xù)投入的10億元，武漢梧桐和SteyrMotors未來的業(yè)績都是“空談”。

“那么，憑什么用博盈投資未來投入10億元后武漢梧桐的實力，評估現(xiàn)在的武漢梧桐的價值呢？如果未來不是投10億元，而是投100億元，那是不是武漢梧桐現(xiàn)在的價值會更高呢？”該評估師質疑道。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，SteyrMotors2009～2011年的稅后利潤折合人民幣1281萬元、611萬元、610萬元。截至今年前三季度的稅后利潤為274.5萬元人民幣。SteyrMotors利潤近年來不但沒有增長，反而出現(xiàn)下滑。

此外，同樣是生產(chǎn)柴油發(fā)動機，A股中的江淮動力、濰柴動力的柴油機毛利率達到14.89%和16.58%。SteyrMotors的營業(yè)成本近年來始終高于其營業(yè)收入，其毛利率是負值。

顯然，如果沒有博盈投資后續(xù)10億元的投入，SteyrMotors要想實現(xiàn)利潤大漲幾乎不可能，更不要說未來3年凈利潤合計達到11.8億元。

對于此次交易預估值的合理性，《每日經(jīng)濟新聞》記者昨日致電博盈投資，總機接線員表示董秘辦沒人，并讓記者留下了聯(lián)系方式，表示董秘回來后將聯(lián)系記者。隨后，記者又以投資者的身份致電公司，并接通至董秘辦。董秘辦一女性告訴記者，對于預估值的問題，公司后續(xù)會出公告說明，也會披露評估報告，一切以報告為準。

規(guī)避重大資產(chǎn)重組恐成“壞典型”

除了武漢梧桐預估值的不合理，博盈投資刻意強調本次交易不屬于 “重大資產(chǎn)重組”也成為市場關注的焦點。有上市公司董秘分析認為，由于目前武漢梧桐、SteyrMotors的業(yè)績都很一般，如果是“重大資產(chǎn)重組”，獲證監(jiān)會通過的可能性很低。所以，公司想辦法規(guī)避掉了這一問題。

根據(jù)博盈投資的表述，本次交易之所以不屬于重大資產(chǎn)重組是因為“根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條之規(guī)定：‘上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。’”

也就是說，之所以本次交易不屬于重大資產(chǎn)重組，原因就是博盈投資向硅谷天堂購買武漢梧桐支付是現(xiàn)金，而不是股份。昨日，這一說法也得到了公司董秘辦工作人員的認可。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，博盈投資購買武漢梧桐的資金來自于向6家公司定向增發(fā)。雖然6家增發(fā)對象中的天津硅谷天堂實際控制人是硅谷天堂，但由于認購增發(fā)金額比例僅為13.33%，從而也不屬于重大資產(chǎn)重組。

“現(xiàn)在證監(jiān)會對重大資產(chǎn)重組的審核很嚴，比照IPO。如果屬于重大重組，博盈投資本次收購很難獲批。”上述上市公司董秘表示，目前武漢梧桐利潤虧損，SteyrMotors利潤不足千萬，根本不可能通過重大資產(chǎn)重組。

“表面上看不屬于重大重組，但實際上公司的主營、控制權都改變了，在實質上和重大重組有什么區(qū)別呢？”昨日，一位投行人士在看了博盈投資的增發(fā)預案后指出，博盈投資購買武漢梧桐將掏出5億元，這一金額高于公司最近一個會計年度的營業(yè)收入，且是報告期末凈資產(chǎn)額18185.64萬元的1.75倍，這樣的交易難道還夠不上“重大資產(chǎn)重組”？

該投行人士表示，如果以后其他上市公司都通過這種方法“重組”或“借殼”，并被認可為不屬于重大資產(chǎn)重組。那么，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》就成擺設了。

“訂悅2013”—— 《每日經(jīng)濟新聞》大征訂活動，訂報有禮。http://www.japandaiwa.com/corp/2013dingyue/index.html