每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 郎曉俊 趙笛    

每經(jīng)記者 郎曉俊 趙笛

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，上市公司的董監(jiān)高所持有的本公司股份，如果要轉(zhuǎn)讓，不論是在轉(zhuǎn)讓的時(shí)間節(jié)點(diǎn)上，還是每年的轉(zhuǎn)讓數(shù)量上，甚至是離職之后的轉(zhuǎn)讓上，均有著嚴(yán)格的規(guī)定。其目的就是防止上市公司高管出現(xiàn)瘋狂套現(xiàn)的行為，影響市場穩(wěn)定。

然而，南國置業(yè)（002305，收盤價(jià)4.98元）副董事長裴笑箏卻“合理”地避開了證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，自己不持有公司一股，但其父親作為南國置業(yè)第三大股東，在所持股票解禁之后大舉減持，兩年時(shí)間減持約4000萬股，占持股比例約70%，套現(xiàn)逾2.34億元。

副董事長之父瘋狂減持

11月6日，南國置業(yè)第一大股東董事長許曉明和第二大股東武漢新天地投資有限公司所持有的限售股解禁，總額達(dá)到6.93億股，按照昨日收盤價(jià)計(jì)算，解禁市值達(dá)到34.52億元，占公司總市值的72％。如此巨大的解禁量，自然引起了市場的擔(dān)憂。

事實(shí)上，在上一次解禁時(shí)，南國置業(yè)就遭到了時(shí)任公司副總經(jīng)理的王昌文和高秋洪及前任董秘王一禾等人的減持。這其中，公司第一大流通股股東裴興輔減持最為兇猛。

公告顯示，裴興輔此前持有的南國置業(yè)限售股為3030.48萬股，解禁日期為2010年11月8日。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在深交所的信息披露中查詢發(fā)現(xiàn)，解禁不到2個(gè)月之后，2010年12月28日，裴興輔首次減持250萬股，套現(xiàn)近3000萬元。而在2011年4月，南國置業(yè)推出了“10送10”的分紅方案，裴興輔持股數(shù)量增加至5250萬股。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，在兩年時(shí)間內(nèi)，裴興輔通過大宗交易平臺(tái)總共減持了9次，最高單次減持達(dá)850萬股，總計(jì)減持超4000萬股，套現(xiàn)總額達(dá)到了2.34億元。

據(jù)南國置業(yè)招股書，裴興輔持股成本僅為387.5萬元。短短兩年時(shí)間，盈利就超過60倍，賺了個(gè)盆滿缽滿。

個(gè)人股東的套現(xiàn)減持無可厚非，不過《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，裴興輔與公司其他自然人股東不同，其雖然不在南國置業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)，但其女兒卻是南國置業(yè)原總經(jīng)理，現(xiàn)任副董事長裴笑箏。

疑是代持股份

根據(jù)南國置業(yè)的公告顯示，裴笑箏與裴興輔為父女關(guān)系，自2003年進(jìn)入南國置業(yè)工作后，裴笑箏先后擔(dān)任公司董事兼總經(jīng)理、副董事長職務(wù)。

根據(jù)招股書資料，2007年8月28日，南國置業(yè)注冊(cè)資本由4000萬元增加至5524萬元，裴興輔現(xiàn)金出資387.51萬元增資。在此次通過增資新加入的16名自然人股東中，除了董事長許曉明的兄弟許賢明和總經(jīng)理裴笑箏的父親裴興輔之外，其余均是武漢南國置業(yè)有限公司或子公司的董監(jiān)高和核心技術(shù)人員，且包括董事長許曉明在內(nèi)。也就是說，裴笑箏是唯一一位有條件入股卻放棄入股的高管，但是其父親卻入股了。

這難免不讓人懷疑，裴笑箏讓其父親代持了“原始股”。

不僅在公司增資擴(kuò)股時(shí)沒有入股，上市3年時(shí)間，裴笑箏至今未曾持有過南國置業(yè)一股股票。就算是股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象竟然也沒有包括她。

2011年2月，南國置業(yè)推出上市后首個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)象為公司的董事、高管及核心技術(shù)管理骨干。但在最終確定的25名激勵(lì)對(duì)象名單中，唯獨(dú)缺少了時(shí)任公司總經(jīng)理的裴笑箏。

對(duì)于為何裴笑箏不在股權(quán)激勵(lì)之列，南國置業(yè)證代湯偉對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋稱，是因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)數(shù)額有限，因此激勵(lì)對(duì)象更偏向于一線骨干人員。

然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也注意到一個(gè)現(xiàn)象，在南國置業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案中，公司明確表示“持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人不在本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象范圍之列。”而根據(jù)南國置業(yè)一則 “關(guān)于持有5%以上股東減持股份的提示性公告”顯示，裴笑箏的父親裴興輔在2011年7月6日前持有股份的比例為5.47%。

這難免不讓人更加懷疑，裴笑箏未能獲得股權(quán)激勵(lì)資格的原因，或許就是因?yàn)槠涓笧槠浯至斯善薄?/p>

或?yàn)橐?guī)避減持政策

作為上市公司的董事長，裴笑箏為何不持有公司一股股份，而將持股機(jī)會(huì)讓與其父親？這或與證監(jiān)會(huì)的相關(guān)監(jiān)管政策有關(guān)。

據(jù)證監(jiān)會(huì)2007年制定的《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》規(guī)定，上市公司董監(jiān)高在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%。此規(guī)定正是為了防止董監(jiān)高在公司上市后瘋狂減持套現(xiàn)。

但是，所有這些規(guī)定都要滿足一個(gè)首要條件，就是“上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。”

作為副董事長裴笑箏父親的裴興輔，則可以完全不受該規(guī)定的約束。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅2012年裴興輔就減持了2950萬股，占其所持股份的62%。

與此同時(shí)，裴興輔進(jìn)行減持也不受“窗口期”的限制，如其最近的一次減持發(fā)生在2012年10月17日，減持?jǐn)?shù)量為850萬股。一周之后，南國置業(yè)便發(fā)布了三季報(bào)。同為公司股東的王昌文和高秋洪，卻只能在“窗口期”結(jié)束后的29日和30日分別進(jìn)行減持。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，裴笑箏簡歷顯示，她曾任中國交通銀行長春分行投資分析師、深圳市中南證券總經(jīng)理、加拿大多倫多道明證券高級(jí)金融衍生物分析師等職。

公司證代：不清楚是否代持

對(duì)于南國置業(yè)副董事長裴笑箏是否由其父親代持股份，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱NBD）昨日致電公司證代湯偉，湯偉表示，公司不清楚裴興輔的股份是否為代持。

NBD：我們注意到公司副董事長裴笑箏的父親一直在大舉減持，他的減持是否受到監(jiān)管和約束？

湯偉：單純地看，對(duì)于董監(jiān)高父母親的限制就是不能進(jìn)行內(nèi)幕交易。包括利好利空的消息和重大事項(xiàng)等，一旦發(fā)生的話，不管其父母親是否知曉，都是不能進(jìn)行股票買賣的。至于其他方面倒是沒有什么限制。也不受窗口期的限制。

NBD：那副董事長不持有公司的股份嗎？

湯偉：她不持有公司的股份。

NBD：那她是否通過她父親來代持公司的股份？

湯偉：這個(gè)我就不知道了。因?yàn)樵谡泄蓵巷@示的他父親是發(fā)起人之一，至于其他的我們也不清楚。

NBD：裴興輔在公司任過職嗎？

湯偉：沒有任職。

NBD：為何作為公司高管裴笑箏自己不持有公司股份？

湯偉：這個(gè)我們確實(shí)不了解。

NBD：公司推出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象中為何也沒有包括裴笑箏？

湯偉：當(dāng)時(shí)她作為公司總經(jīng)理，包括我們董事長，在做股權(quán)激勵(lì)初步方案的時(shí)候都在里面。后來他們覺得當(dāng)時(shí)總共的數(shù)額不多，所以想把更多的激勵(lì)數(shù)額給到核心骨干人員，可能激勵(lì)效果更加好些。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在股權(quán)激勵(lì)名單中，上市前就持股的副總經(jīng)理王昌文和高秋洪等高管均在列，唯獨(dú)缺少董事長許曉明和時(shí)任總經(jīng)理裴笑箏，難道總經(jīng)理不算“核心骨干人員”？

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