每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 鮑春妹    

每經(jīng)實習(xí)記者 鮑春妹

自6月20日停牌以來，*ST黃海（600579，前收盤價4.76元）的重組之路可謂一波三折。在闖過多關(guān)之后，*ST黃海今日終于公布 《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司股票也于今日復(fù)牌。

公司主營業(yè)務(wù)改變

根據(jù)預(yù)案，*ST黃海此次資產(chǎn)重組由兩部分組成，公司將全部資產(chǎn)和負債出售給中車集團或其指定的第三方；同時，*ST黃海擬向化工科學(xué)院發(fā)行股份購買其持有的天華院有限公司100%的股權(quán)。

同時，*ST黃海表示，重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩者之間互為前提，同步操作。

值得注意的是，雖然*ST黃海擬出售資產(chǎn)的預(yù)估值為-6.55億元。但*ST黃海和中車集團協(xié)商確定此次出售資產(chǎn)的整體作價為1元。

此外*ST黃海購買的資產(chǎn)標(biāo)的為天華院有限公司100%的股權(quán)。*ST黃海擬向化工科學(xué)院發(fā)行總數(shù)不超過1.45億股股票，發(fā)行價格為4.28元/股。預(yù)案顯示，*ST黃海2012年6月30日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為4.25億元，而擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值為6億元，預(yù)估增值1.75億元，預(yù)估增值率為41.18%。

資料顯示，截至2012年6月30日，天華院資產(chǎn)總額為11.9億元，資產(chǎn)負債率為64.35%；今年1~6月份，天華院實現(xiàn)凈利潤3243萬元。目前共有1家分支機構(gòu)和2家全資子公司。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，天華院為*ST黃海實際控制人中國化工集團旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，具備較強的科研能力和技術(shù)實力，主要從事大型石油化工機械裝備的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售及售后服務(wù)。*ST黃海表示，此次重組后，公司的主營業(yè)務(wù)將變?yōu)榛C械裝備的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售。

此外，此次重組不會導(dǎo)致*ST黃海實際控制人的變化。重組前中國化工集團合計控制*ST黃海1.18億股股份，占公司總股本的46.33%，是公司的實際控制人。此次交易完成后，中國化工集團將合計持有*ST黃海2.64億股股份，持股比例上升至65.77%。

重組之路不平坦

由于長期虧損，*ST黃海面臨資不抵債的困境。今年1~9月，*ST黃海凈利潤虧損3.02億元，同比下滑204%，資產(chǎn)負債率更是高達163%。

資料顯示，由于長期的債務(wù)糾紛，*ST黃海的股權(quán)也多次被凍結(jié)。2004年黃海集團所有的1580萬股公司股份遭遇凍結(jié)；2008年7月，黃海集團旗下的350萬股銷售流通股被公開拍賣；2012年8月30日，*ST黃海公告稱，黃海集團1.15億股屬于被凍結(jié)或輪候凍結(jié)的狀態(tài)中，而這正好也是黃海集團前三季度所持的公司所有股份數(shù)。

隨著退市新政的發(fā)布，ST公司退市風(fēng)險驟然加大，若2012年*ST黃海依舊不能扭虧為盈或在年底完成重組，那么公司將面臨暫停上市的困境。

為此，*ST黃海實際控制人中國化工集團親自“操刀”上陣，力推公司的重組，多方力量也力保*ST黃海的借殼。但重組之路并不平坦，公司股票多次延期復(fù)牌。

9月26日，*ST黃海重組方案未經(jīng)國資委審核過關(guān)，公司復(fù)牌也隨之推遲了一個月。10月26日，*ST黃海再次發(fā)布公告表示，由于三季報顯示虧損數(shù)額劇增，預(yù)審核程序難以在10月26日前完成，公司復(fù)牌時間再次推遲到11月9日。而這一次，*ST黃海終于公布了重組預(yù)案，公司股票也于今日復(fù)牌。

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