每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛實習記者 李映泉 饒曉    

每經(jīng)記者 趙笛實習記者 李映泉 饒曉

11月2日，二六三（002467，收盤價10.90元）發(fā)布公告稱，公司的重大資產(chǎn)重組方案獲證監(jiān)會批準，公司擬以8000萬美元購買iTalkGlobal66.67%的股權以及與之相關的其他三家公司股權。相比iTalkGlobal2011年底經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，本次收購價溢價將高達23倍。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，二六三完成對iTalkGlobal的收購后，公司合并財務報表將形成4.5億元左右的商譽。一位知名會計師指出，如果被收購資產(chǎn)無法達到預計的業(yè)績和效益，巨額商譽減值或對公司業(yè)績造成較大的殺傷力。二六三顯然也將面臨這樣的風險。

斥資5億購網(wǎng)絡電話公司

二六三11月2日發(fā)布的重大資產(chǎn)購買報告書稱，公司擬通過全資子公司北京二六三網(wǎng)絡科技有限公司以現(xiàn)金8000萬美元（折合人民幣5.06億元），購買iTalkHoldingsLLC.持有的iTalkGlobal66.67%的股權（除公司持有的iTalkGlobal33.33%股權以外的剩余全部股權）以及DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia100%的股權。本次交易的資金來源為首次公開發(fā)行超募資金中尚未使用的資金4.2億元，不足部分以公司自有資金支付。

本 次 收 購 中 ，iTalkGlobal66.67%的股權為最核心的資產(chǎn)，收購價格為7999.7萬美元；而DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia是為了達成本次交易于2012年初組建的新公司，這3家公司本次的收購價格均為其設立的成本費用1000美元/家。

值得注意的是，收購報告書顯示，截至2011年12月31日，iTalkGlobal經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為人民幣3292.88萬元，本次評估結果較賬面值凈資產(chǎn)溢價2299%。

公告顯示，iTalkGlobal是一家面向海外華人和其他亞裔族群，以網(wǎng)絡電話業(yè)務為基礎的互聯(lián)網(wǎng)綜合服務提供商。主要為美國、加拿大、澳大利亞、新加坡的華裔家庭用戶提供網(wǎng)絡電話服務（iTalkBB）。截至2012年6月30日，iTalkGlobal擁有超過21萬個穩(wěn)定用戶，并保持年均20%以上的增長率，iTalkBB已成為北美華裔市場最具影響力的網(wǎng)絡電話品牌。而近年來，iTalkGlobal也在IPTV（網(wǎng)絡電視）代理業(yè)務上有所涉及。

公告稱，在海外華人市場中，iTalkGlobal的核心產(chǎn)品iTalkBB具備明顯的價格優(yōu)勢。iTalkBB在美國的主推產(chǎn)品全球包月計劃套餐價格24.99美元/月；競爭對手VonageBB和AT&TBB的包月套餐價格同樣為24.99美元/月，但國際長途另外計費；Verizon包月套餐價格為49.99美元/月，國際長途也需另外計費。

在業(yè)務區(qū)域的拓展上，iTalkBB首先選取華人較為集中的國家和地區(qū)開展業(yè)務，然后逐步向其他國家和地區(qū)擴展。目前業(yè)務已拓展至北美、澳大利亞、加拿大、新加坡及其他少數(shù)國家和地區(qū)。

根據(jù)iTalkGlobal原始財務報表，2012年1～9月，iTalkGlobal共實現(xiàn)凈利潤649.74萬美元（約合人民幣4107.01萬元），占其2012年預測凈利潤1000萬美元的66.55%。根據(jù)大華會計師事務所的審計報告顯示，iTalkGlobal在2012年1～6月期間實現(xiàn)凈利潤為2361.75萬元，占2012年預測凈利潤的42.15%。

對于收購標的iTalkGlobal，方正證券分析師王輝透露，該公司起初主要致力于提供VoIP業(yè)務，近年來公司亦開始往綜合虛擬電信運營商的路子走，為用戶提供綜合的互聯(lián)網(wǎng)服務，目前業(yè)務已涵蓋固話語音、移動語音和電視業(yè)務。二六三收購iTalkGlobal，在品牌、用戶、業(yè)務和業(yè)績等四方面將帶來有益補充，一旦我國放開民資進入基礎電信服務領域，公司定將占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢。

但一位TMT行業(yè)研究員則表達了不同的看法。他表示，iTalkGlobal目前的主要業(yè)務VoIP用戶數(shù)量僅有20多萬人，且主要面對北美華裔，市場小眾，未來發(fā)展空間可能比較有限。

部分原始股東4年賺600倍

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，收購報告書透露，就在2008年9月24日，二六三曾對iTalkGlobal投資750萬美元，獲得了其600萬股A類優(yōu)先股，占其總股本的33.33%，公司同時還獲得在三年內按相同估值水平增持iTalkGlobal股份到50%的認股權。據(jù)此計算，當時公司對iTalkGlobal的估值為2250萬美元。

據(jù)此次收購評估報告測算，二六三對iTalkGlobal的估值達到12538萬美元，這一數(shù)值較公司2008年初次參股時的估值增加了4倍以上。市場難免揣測，為何公司沒有選擇在3年內按相同估值水平增持iTalkGlobal股份到50%的認股權，卻選擇在4年之后以更高的估值進行收購？

針對上述問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者通過電話聯(lián)系了二六三公司，但公司證券部工作人員表示并不了解情況，而公司董秘劉江濤以及證代李波也尚在開會中。

由于無法獲悉二六三方面的觀點，記者就上述疑問咨詢了一位就職于某國際知名會計師事務所的注冊會計師，該會計師在仔細查閱了二六三發(fā)布的評估報告后表示，二六三對iTalkGlobal用了收益法和市場法兩個方法分別進行估值，收益法是根據(jù)自身預測數(shù)據(jù)測算，而市場法是根據(jù) “8×8”、“Comcast”、“Vonage”三家同行業(yè)上市公司的股價和外部市盈率/市銷率的數(shù)據(jù)進行橫向對比，從數(shù)據(jù)來源來說是相互獨立的。估值結果顯示，用這兩種方法測算的評估價值相差不大，說明該報告應該是比較合理的，除非在數(shù)據(jù)的采集上同時出錯，否則一般不會導致結果偏差。

這位會計師還指出，該報告寫得較為嚴謹，找不出存在較大漏洞的地方，但對未來的預測數(shù)據(jù)存在一定的主觀因素，其選擇對比數(shù)據(jù)的全面性與合理性還有待考證。此外，這份估值報告評估基準日為2011年12月31日，雖然尚未超過一年的有效期，但距收購已歷時超過10個月，市場情況如發(fā)生改變，將無法及時在評估報告中體現(xiàn)出來。

引人注目的是，在本次交易中，獲益最大的一方非iTalkGlobal的原始股東莫屬。收購報告書顯示，iTalkGlobal成立于2003年，包括WilliamA.Burge、JieZhao、施也林、欒浩等多位原始股東以0.1美元/股的價格投資入股。隨后，iTalkGlobal經(jīng)歷了多次增發(fā)、股權轉讓。截至本次收購前，共有17名自然人通過iTalkHoldings持有iTalkGlobal的1200萬股股份，占其總股本的66.67%。

由于iTalkGlobal曾于2007年進行了股票拆分，將之前的每一股拆分為10股，因此施也林、欒浩等原始股東的每股成本被攤薄至約0.01美元/股，而本次二六三收購這1200萬股的價格為8000萬美元，約合6.67美元/股。據(jù)此計算，施也林、欒浩等幾名原始股東將在本次交易中獲得超過600倍的收益。

利潤補償難掩商譽減值隱憂

值得注意的是，在這起巨額收購案中，資產(chǎn)轉讓方對標的資產(chǎn)做出了利潤補償承諾。

交易雙方約定，iTalkGlobal收購價款分兩期支付。交割日支付收購價款的70%，若2012年前三季度經(jīng)審計凈利潤達到700萬美元，支付收購價款余下的30%。若2012年度凈利潤未達到1000萬美元，實現(xiàn)的凈利潤與1000萬美元的差額將最終返還給二六三。

此外，iTalkGlobal控股股東、實際控制人李小龍也與二六三簽署了《利潤預測補償協(xié)議》，承諾標的資產(chǎn)2012年度、2013年度、2014年度實現(xiàn)的凈利潤將不低于1000萬美元、1300萬美元和1500萬美元，并將對2013年度、2014年度實現(xiàn)凈利潤不足利潤預測部分做出現(xiàn)金補償。補償金額為2013年和2014年累計凈利潤實現(xiàn)數(shù)與預測部分差額的66.67%。補償金額將在2014年年度報告出具后的20日內一次性支付。

較為可觀的業(yè)績承諾以及利潤補償，似乎表明收購iTalkGlobal是一項“穩(wěn)賺不賠”的生意。但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，二六三對iTalkGlobal的收購完成后，公司合并財務報表將形成4.5億元左右的商譽，而這一巨額商譽恐是此次交易最大的潛藏風險。

知名會計師馬靖昊在接受 《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時指出，對于這種溢價極高的收購所帶來的商譽，往往會給收購方帶來較大的減值風險。商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來現(xiàn)金流入或超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，而如果被收購的資產(chǎn)無法達到預計的業(yè)績和效益，即便是受讓方做出了利潤補償承諾，看上去可以在一段時間內彌補未能實現(xiàn)的可觀利潤，但其可能帶來的商譽減值或對公司業(yè)績造成較大的殺傷力。

綜合二六三招股書及歷年年報，公司2007～2011年的凈利潤分別為6741萬元、6916萬元、7013萬元、6925萬元和7125萬元，穩(wěn)定在7000萬元上下，本次收購將形成的4.5億元商譽是公司五年來年均利潤的6倍以上。

擬進軍網(wǎng)絡電視市場

就在二六三收購iTalkGlobal獲批四天后，公司再度拋出一項收購計劃，而這次收購的標的竟還是一家凈資產(chǎn)尚為負的公司。

二六三11月6日公告，擬以5338萬元收購北京首都在線網(wǎng)絡技術有限公司 （以下簡稱首都在線）70.23%股權并對其完成100%控股。首都在線2012年1～5月營收為528.31萬元，凈利潤為虧損432.12萬元。截至評估基準日2012年5月31日，首都在線凈資產(chǎn)為-159.59萬元，但其股東全部權益評估價卻高達7600萬元。

收購首都在線同樣也有利潤補償承諾。公告顯示，交易對方承諾，首都在線2012年11月、12月合計虧損不超過536萬元、2013年全年虧損不超過1277萬元、2014年全年稅后利潤不低于2118萬元，如果未能實現(xiàn)承諾利潤，差額部分將由轉讓方向首都在線用現(xiàn)金補足。

公告顯示，首都在線原從事開屏傳媒業(yè)務，積累了大量客戶并以互聯(lián)網(wǎng)營銷廣告為主要收入來源。2011年7月起，首都在線轉型主要從事面向北美地區(qū)的IPTV（網(wǎng)絡電視）業(yè)務，與iTalkGlobal建立了合作關系，并已構建了領先的IPTV運營平臺與豐富的內容合作渠道，發(fā)展了3萬多北美家庭用戶。

二六三在公告中表示，公司正在整體并購iTalkGlobal的背景下，把IPTV業(yè)務作為iTalkGlobal未來的核心業(yè)務之一，迎合三網(wǎng)融合的趨勢，充分發(fā)揮協(xié)同效應，以帶來新的業(yè)務與盈利增長機會。由于網(wǎng)絡技術用戶群與iTalkGlobal用戶群較為一致，因此通過在iTalkGlobal用戶中推廣IPTV業(yè)務，既可以增加iTalkGlobal用戶的粘性，同時也帶來額外的增值服務收益，形成協(xié)同效應。

對于二六三上述業(yè)務規(guī)劃，前述TMT行業(yè)研究員指出，由于我國寬帶網(wǎng)絡的大力建設，近年來網(wǎng)絡電視在國內發(fā)展很快。但二六三目前收購的兩公司的IPTV業(yè)務主要面對海外華人市場，尤其是北美地區(qū)的華裔。“目前對這塊細分市場的情況尚不太了解，但是網(wǎng)絡高清視頻技術發(fā)展速度很快，尤其是在美國。比如，一旦蘋果公司推出新一代的AppleTV，那么很可能導致二六三現(xiàn)有用戶出現(xiàn)大量流失。”該TMT行業(yè)研究員表示。

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