對于暫停上市長達(dá)5年之久的*ST朝華(000688,SZ)來說，11月19日的臨時(shí)股東大會(huì)將是一次 “生死考驗(yàn)”。在此次臨時(shí)股東大會(huì)上，將審議東升廟礦業(yè)注入上市公司的重組事項(xiàng)。由于退市大限將至，此次股東大會(huì)將決定*ST朝華能否順利保殼。

發(fā)行價(jià)上調(diào)至2.95元/股

此次重組方案能否通過將成為*ST朝華保殼的關(guān)鍵，為了贏得中小股東的支持，*ST朝華再度提高了定向增發(fā)價(jià)格，向中小股東拋出橄欖枝。

股東大會(huì)召開前夕，*ST朝華定增價(jià)格從之前的2.66元/股上調(diào)至2.95元/股。公司最新公告顯示，于11月8日收到甘肅建新實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司向公司董事會(huì)提交的 《關(guān)于增加朝華科技 (集團(tuán))股份有限公司2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，要求增加《發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式(修訂版)》等三項(xiàng)提案，在廣泛聽取流通股股東意見的基礎(chǔ)上，建新集團(tuán)提議將原重組方案中發(fā)行價(jià)格經(jīng)交易各方協(xié)商確定的2.66元/股，修改為2.95元/股。

值得注意的是，本次上調(diào)增發(fā)價(jià)格并非*ST朝華第一次，在2009年的重組方案中，增發(fā)價(jià)格被確定為2.56元/股，后上調(diào)至2.66元/股。

根據(jù)*ST朝華此前的重組方案，公司擬向甘肅建新實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、北京賽德萬方投資有限責(zé)任公司、北京智尚勱合投資有限公司三家公司以非公開發(fā)行股份為對價(jià)整體購買內(nèi)蒙古東升廟礦業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)，購買標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)21.69億元。

根據(jù)此前方案，*ST朝華原擬以2.66元/股的價(jià)格，向?qū)嶋H控制人建新集團(tuán)以及兩家戰(zhàn)略投資者合計(jì)發(fā)行約8.16億股，以收購其持有的內(nèi)蒙古東升廟礦業(yè)100%股權(quán)，使公司主業(yè)轉(zhuǎn)型為鉛鋅礦采選及相關(guān)業(yè)務(wù)。

在兩次提高發(fā)行價(jià)之后，發(fā)行數(shù)量由8.16億股縮減至7.35億股，重組完成后的每股凈資產(chǎn)、每股收益等指標(biāo)也將提高約一成。

發(fā)行價(jià)變動(dòng) 股民易誤操作

在董事會(huì)推出本次重組方案之后，由于部分中小股民對發(fā)行價(jià)格仍存在異議，大股東在股東大會(huì)召開前十日再次提出議案調(diào)整了重組方案，將此前的協(xié)商發(fā)行價(jià)格由2.66元/股上調(diào)至2.95元/股。

然而，由于大股東和董事會(huì)議案兩者的內(nèi)容都是關(guān)于同一事項(xiàng)提出的，這導(dǎo)致了中小股東在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)容易出現(xiàn)誤操作。

根據(jù)交易所規(guī)則規(guī)定，大股東新提出的議案不能將董事會(huì)此前提出的2.66元/股的議案代替，兩個(gè)議案需要股民同時(shí)進(jìn)行表決。但由于交易所規(guī)定，同一事項(xiàng)的不同議案，如果股東同時(shí)投同意票，將被視為無效票。

“如果網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，中小股東對于兩個(gè)議案都投了同意票，那么他們所投的同意票都將被自動(dòng)視為無效。”上述負(fù)責(zé)人表示，“股東在投票前需要注意這一投票原則，將之前董事會(huì)2.66元/股的議案先進(jìn)行否決?！?/p>

目前，股民普遍采用網(wǎng)絡(luò)投票的方式。而*ST朝華的退市時(shí)限迫近，此次重組方案如被否，“除非相關(guān)部門的退市政策發(fā)生變化，否則我們沒有時(shí)間提出第二個(gè)重組方案了?！痹撋鲜泄矩?fù)責(zé)人表示。

據(jù)悉，*ST朝華將于11月19日股東大會(huì)召開之后向證監(jiān)會(huì)遞交重組方案。也就是說，從本月19日開始計(jì)算的話，直到*ST朝華退市最后期限12月31日，留給公司的時(shí)間僅有短短的29個(gè)工作日。而購買東升廟礦業(yè)的重組方案能否得到股東大會(huì)的通過，將成為決定*ST朝華能否保殼的關(guān)鍵。

東升廟礦儲(chǔ)量增加

根據(jù)重組方案，*ST朝華擬向上述三家公司以非公開發(fā)行股份為對價(jià)整體購買內(nèi)蒙古東升廟礦業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)。

與已經(jīng)失效的2009年重組方案相比(當(dāng)時(shí)方案中對東升廟礦業(yè)80％股權(quán)作價(jià)為10.02億元)，新方案中，東升廟礦業(yè)攬入金鵬礦業(yè)和臨河新海100%股權(quán)，且對東升廟礦業(yè)股權(quán)收購由80%提升至100%，收購標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格亦變?yōu)?1.69億元。

相較于之前的重組方案，東升廟礦的收購價(jià)格有所提高，*ST朝華有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹：“此次重組的評估價(jià)高于2009年的原因，主要是由于儲(chǔ)量增加。通過進(jìn)一步生產(chǎn)探礦，探明的保有儲(chǔ)量大幅增加，從而造成評估利用資源儲(chǔ)量增加，特別是金屬量的增加。其中鋅金屬量由52.6萬金屬噸增加到70.2萬金屬噸，增加了34%；鉛金屬由10.0萬金屬噸增加到11.7萬金屬噸，增長了17%。

除此之外，該礦目前的生產(chǎn)能力是80萬噸，至2014年，鉛鋅生產(chǎn)能力還將繼續(xù)增加50萬噸，提高了60%以上。

不僅如此，該礦2009年評估時(shí)需繳納的所得稅為25%，此次受益于西部大開發(fā)政策，所得稅適用稅率下降為15%，這也讓該礦的評估價(jià)值增加了約1.8億元。

作為東升廟礦業(yè)的二股東，賽德萬方在購入東升廟礦業(yè)時(shí)花費(fèi)8億元購入41%的股權(quán)，以此推算，該礦的市場價(jià)格應(yīng)該超過了21億。

根據(jù)公開資料，東升廟礦業(yè)成立于2000年，主要從事鉛鋅等礦產(chǎn)品的采選及銷售業(yè)務(wù)，目前采選能力為80萬噸/年，正在建設(shè)50萬噸/年鉛鋅礦的采選系統(tǒng)。

此次重組如果順利，*ST朝華將獲得東升廟礦業(yè)100%股權(quán)，公司歸屬于母公司所有者權(quán)益將增加至約57223.06萬元，將改變公司資不抵債的狀況，并從根本上改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量。

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