每經編輯 每經記者 戴高城 陳都河南鄭州、項城攝影報道    

每經記者 戴高城 陳都河南鄭州、項城攝影報道

編者按

蓮花味精6年前的一筆股權轉讓，讓其大股東的紛爭至今沒有結果。

《每日經濟新聞》記者近日收到一份材料，稱河南省蓮花味精集團有限公司（以下簡稱蓮花集團）和河南省蓮花味精股份有限公司（簡稱蓮花味精，600186，SH）自2006年以來有多起涉嫌違法違規(guī)事項，其中一筆2006年蓮花集團與項城市天安科技有限公司 （以下簡稱天安科技）7826萬股股權轉讓行為成為事件的核心，材料中指這筆股權轉讓存在一份蓮花集團、蓮花味精和天安科技私下簽訂的違背國資委批復的秘密三方協(xié)議。

2010年年初，蓮花味精第三大股東中國長城資產管理公司鄭州辦事處（以下簡稱長城資產）起訴第二大股東天安科技和第四大股東蓮花集團，旨在爭奪價值1.8億元的7826萬股股權的歸屬權。時至今日，法院仍未對該案作出判決?！睹咳战洕侣劇酚浾哌M一步調查發(fā)現，事件背后的故事如同打上了一個“死結”，令各方深陷其中，至今難以解開。

蓮花味精的幾大股東正卷入一場曠日持久的“內斗”官司之中。

從2010年開始，蓮花味精發(fā)出一系列關于被起訴的公告。事情緣起于長城資產因債務糾紛起訴河南蓮花味精進出口有限公司 （以下簡稱蓮花進出口），由于此時蓮花進出口早已經關停，不過當時這筆債務是由蓮花進出口的母公司蓮花集團作擔保，長城資產認為這筆債務應該由蓮花集團償還，因此在起訴中，長城資產將蓮花集團一并起訴。

然而蓮花集團現在幾乎成了一個“空殼”，長城資產便將矛頭指向了如今這筆存在爭議的7826萬股轉讓股權。蓮花集團在2006年向天安科技轉讓所持價值1.8億元的上述股權，長城資產希望法院判定該轉讓無效，從而獲得這筆股權用以抵債。隨即在訴訟中引出了這份《三方協(xié)議書》。

“空殼”公司蓮花集團

上海聯(lián)合產權交易所在2008年公告了一則對外公開轉讓債務，債權方為長城資產，其擁有蓮花進出口債權總額本息共計2億元左右，擔保人是蓮花集團。中國長城資產管理公司擁有的蓮花進出口所欠的2億元債權，是工商銀行所剝離的不良資產。

公告中這樣介紹蓮花集團：“集團公司改制前擁有職工近兩萬人，改制后集團公司僅余員工25人，處理改制遺留問題、解決職工、保證改制企業(yè)穩(wěn)定及處理歷史債務為主要任務，集團公司現在為不生產、不經營、不管理的空殼公司。”

2006年滬深交易所披露的上市公司大股東及其附屬企業(yè)非經營性占用資金排名中，蓮花集團以10.57億元排名榜首。公開資料顯示，蓮花味精自2004年1月至6月間向控股股東蓮花集團及其子公司累計提供資金近14億元，這些錢大多直接以現金的形式提走，當時是以借款的形式用于蓮花集團的其他投資項目。

一位在蓮花味精工作多年、見證了其興衰的高管告訴《每日經濟新聞》記者：“蓮花集團當時的確進行了多個方面的投資，但是這些錢大都虧掉了。”“項目不成功，銀行的錢就欠下了。”該高管透露，蓮花集團在留下大量銀行債務的同時，開始不斷占用上市公司資金。

這也可以從蓮花味精的一些公告看出來：蓮花集團在近10年內，因“借款糾紛”被起訴而被銀行凍結股權達數十次，隨后被凍結股權悉數被拍賣或轉讓。出于市場壓力，蓮花集團也開始集中通過轉讓股權來償還占用上市公司資金。接下來的4年時間里，蓮花集團與如今第一大股東河南省農業(yè)綜合開發(fā)公司 （以下簡稱河南農開）、長城資產、天安科技、深圳世紀元豐投資有限公司、自然人李強等發(fā)生了多次股權拍賣和轉讓，持股比例從上市時的65.73%縮減到現在的4.3%，僅為蓮花味精第四大股東。

就在這樣的背景下，蓮花集團與天安科技的股權轉讓發(fā)生了。

未還的1.8億元債務

2006年3月7日，蓮花集團與天安科技簽署了《股份轉讓協(xié)議》。該協(xié)議約定：蓮花集團將持有的7826.087萬股（占總股本的8.85%）國有股權轉讓給天安科技；轉讓價格為每股2.2元，轉讓總價為1.8億元；天安科技在簽訂協(xié)議時支付1.25億元，在股權過戶前支付剩余的5500萬元。

天安科技當時的出現頗為神秘，該公司成立于2006年1月，注冊資金1.25億元，由37名自然人出資組成。

此次國有股權轉讓的先決條件是，必須經過河南省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會 （以下簡稱河南省國資委）和國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）批準。當年5月18日，國資委下發(fā)了《關于河南蓮花味精股份有限公司國有股權轉讓有關問題的批復》，同意將7826.087萬股國有股權轉讓給天安科技，不過也規(guī)定蓮花集團應及時收取轉讓收入，并嚴格按計劃用于償還占用上市公司的資金，批復有效期為6個月。

然而在2010年長城資產訴訟蓮花進出口一案中，一份從未披露過的關于蓮花集團、天安科技和蓮花味精7826.087萬股國有股權轉讓 《三方協(xié)議書》浮出水面。這份三方協(xié)議書簽訂的日期早于國資委批準的日期，時間是2006年2月20日。

在《每日經濟新聞》記者收到的材料中就有這份 《三方協(xié)議書》，協(xié)議書顯示，作為甲方的蓮花集團同意轉讓給乙方天安科技1.8億元蓮花味精國有股權，但天安科技必須承接蓮花集團應償還的職工風險金、集資款、自救金、工程款及周邊農民部分占地款和其他應付等欠款1.8億元，同時協(xié)議中還約定了作為丙方的蓮花味精為天安科技擔保，一旦天安科技不能償還這1.8億元的債務，則由蓮花味精償還，蓮花味精負連帶償還責任。

如果按照國資委的批復執(zhí)行，股權的轉讓收入將用于償還占用上市公司的資金，這筆1.8億元的債務又從何而來？《三方協(xié)議書》后還另附一份《蓮花集團債務轉項城天安科技公司匯總表》，記者又從內部人士處獲得了天安科技2009年和2010年公司年檢報告書、年度審計表，顯示天安科技從開業(yè)至今尚未償還這些債務。

在匯總表中，包括了職工個人集資款、職工風險金、生產自救金、工程款、2002年管理人員風險金、應付土地款、利息和租金、安居工程二期、蓮花別墅和其他應付款十項，匯總表中所列債務綜合為1.78億元左右，與股權轉讓款中的1.8億元還相差100多萬元。這些欠款中，部分應付款項天安科技至今沒有解決。

同時，有些屬于蓮花味精的債務，也被轉移給了天安科技?！睹咳战洕侣劇酚浾攉@得的另一份債務明細表顯示，其中包括了蓮花味精2001年~2005年租用地租金共計363萬元。此外，還有蓮花集團和蓮花味精2003年~2005年征用地應付款及利息共計1449萬元中，部分土地款亦屬于蓮花味精的債務，這些債務均不應該由蓮花集團轉移給天安科技。而安居工程二期和蓮花別墅作為固定資產轉給了天安科技，這與債務毫無關聯(lián)。

長城資產一位不愿透露姓名的代理律師認為，“這份協(xié)議書完全違背了國資委的批復。首先，在國資委的批復中明確規(guī)定了股權轉讓款為現金支付，支付的現金要用于蓮花集團償還上市公司的資金，而協(xié)議書中的實際交易為轉移債務；其次，國資委的批復要求6個月內支付股權轉讓款，而實際交易中，天安科技可以在3年內代蓮花集團償還1.8億元債務。”

國資委的批復意見第四條和第五條分別規(guī)定，要“及時收取國有股轉讓收入，并嚴格按計劃用于償還占用股份資金”和“將有關情況包括變現資金的收取及使用情況以書面材料及時報備”。

長城資產代理律師表示，“在法庭上，蓮花集團和天安科技至今未提供出兩者關于具體債務轉讓的詳細憑據和明細，即便這些債務存在，按照他們三方的協(xié)議規(guī)定，3年需要還清，如今時間已經過去6年，而債務幾乎沒有變動，所有的證據都表明這份協(xié)議的簽訂不合理、也不合法”。

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