每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉林鵬 發(fā)自成都    

每經(jīng)記者 劉林鵬 發(fā)自成都

“先上車后買票”、“招拍掛”僅是為了走一下流程……這些看起來不可思議的事情卻在資本市場上演。

昨日 （11月22日）雅化集團（002497，SZ）因重大資產(chǎn)收購疑云重重，而緊急停牌。

11月20日，中國兵器工業(yè)集團旗下的瀘州發(fā)展樹脂有限公司在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，掛牌轉(zhuǎn)讓四川凱達化工有限公司 （以下簡稱凱達化工）22.43%的股權(quán)，掛牌價為1.21億元。

令人匪夷所思的是，據(jù)雅化集團公告，早在今年8月雅化集團就已經(jīng)把凱達化工91.80%的股權(quán)收入了囊中，這其中包括上述22.43%的股權(quán)。

“這是一場誤會。”雅化集團董秘劉平凱昨日向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“他們是在走一個內(nèi)部審批流程，他們現(xiàn)在也承認(rèn)股權(quán)已經(jīng)早就賣給我們了。”

蹊蹺的掛牌公告

重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公告顯示，凱達化工股權(quán)的22.43%股權(quán)目前屬于瀘州發(fā)展樹脂有限公司，而瀘州發(fā)展樹脂有限公司還是中國兵器工業(yè)集團公司旗下的公司。凱達化工成立于2006年12月14日，主營民用爆炸品和化工產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營。截至2012年7月31日，公司實現(xiàn)營業(yè)收入13175萬元、營業(yè)利潤2474萬元、凈利潤2335萬元。

上述公告還顯示，凱達化工股權(quán)分別由瀘州江陽化工廠持股39%、瀘州發(fā)展樹脂有限公司持股22.43%、四川南紅化工有限公司持股19%、瀘州橫江化工有限公司持股19%、饒安全持股0.57%。

根據(jù)掛牌公告，雅化集團未持有凱達化工的任何股權(quán)。

昨晚7時，《每日經(jīng)濟新聞》記者登錄重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，凱達化工的22.43%股權(quán)掛牌公告依然在列。

而今年8月8日，雅化集團發(fā)布公告稱，雅化集團共受讓凱達化工股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例為79.81%，加上原已持有凱達化工11.99%的股權(quán)，共計持有凱達化工91.80%的股權(quán)。凱達化工已召開股東會，選舉產(chǎn)生了新一屆董事會、監(jiān)事會成員；凱達化工相關(guān)證照的變更工作正在有序開展。

“主人”是誰？

“根據(jù)發(fā)展需要，擬用‘新型乳化劑建設(shè)項目專戶’存儲資金（含利息）、超募資金專戶資金（含利息）和公司自有資金收購凱達化工股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。公司以凱達化工資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，同時考慮凱達化工位于川南的區(qū)位有利于公司戰(zhàn)略發(fā)展，有利于形成區(qū)域性市場實力和跨區(qū)域市場拓展。”雅化集團在今年7月11日發(fā)布的公告稱。

上述公告還稱，凱達化工100%股權(quán)定價為人民幣54000萬元，待公司與凱達化工股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后按協(xié)議兌付。由于公司目前持有凱達化工599.375萬元 （占注冊資本的11.99%）的股權(quán)，因此本次股權(quán)收購最多需要支付的收購資金不超過47526.75萬元。

雅化集團7月11日的公告顯示，該次交易的標(biāo)的為凱達化工股東持有的股權(quán)，當(dāng)時凱達化工股東為瀘州發(fā)展樹脂有限公司 （22.43%）、雅化集團（11.99%）、瀘州北方科技有限公司（3.74%）和彭吉良等15名注冊股東代表，其中5名股東代表代持183名內(nèi)部股東的股權(quán)。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)雙方權(quán)力機構(gòu)批準(zhǔn)后，對于存在代持關(guān)系的股東，公司將與代持人、被代持人簽訂三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性不構(gòu)成任何障礙。

記者注意到，雅化集團在今年7月11日公告中披露的凱達化工的股權(quán)結(jié)構(gòu)，與重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公告中披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在巨大差異。

此外，在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公告中，凱達化工的法定代表人仍為彭吉良，而今年8月21日，雅化集團發(fā)布了 《關(guān)于凱達化工完成工商登記變更的公告》，目前，凱達化工已完成工商登記變更手續(xù)，并取得瀘州市龍馬潭區(qū)工商行政管理局簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。凱達化工的法定代表人也已經(jīng)變更為鄭戎。

“我們收購凱達化工都是合法合規(guī)的。”劉平凱表示，“他們現(xiàn)在也承認(rèn)股權(quán)已經(jīng)賣給了我們。”

“它 （瀘州發(fā)展樹脂有限公司）作為（凱達化工）的法人股東，它的法定代表人出席凱達的股東會、董事會，簽署協(xié)議都是經(jīng)過法律認(rèn)可的。它簽的協(xié)議是否經(jīng)過了公司內(nèi)部審批程序，這個我們不太清楚，這也不是我們當(dāng)時必備的一個條件。”劉平凱表示，“所以，他們現(xiàn)在走內(nèi)部程序是他們的事情，和我們沒有關(guān)系的。”

律師稱涉嫌假掛牌

對于重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所是否要撤下凱達化工的掛牌公告。劉平凱表示，“我們正跟蹤這個事情，具體情況還在銜接中。”

一位知情人士表示，瀘州發(fā)展樹脂有限公司在掛牌公告中早已經(jīng)設(shè)置了“防火墻”。

記者注意到，在掛牌公告中，有這樣一條限制條款 “意向受讓方須為四川省境內(nèi)從事民用爆炸物品和化工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，注冊資本不低于4.5億元。”這似乎是為雅化集團量身定制。記者致電該項目的經(jīng)紀(jì)會員聯(lián)系人——重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所莊女士，她表示“不接受采訪。”隨即，記者又聯(lián)系重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所辦公室，但電話始終無人接聽。

對于上述事件，知名律師邢連超表示，國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，原則上需要“招拍掛”，價高者得，上述案例中在交易早就完成、股權(quán)都已變更數(shù)月后，才拿出來掛牌，很有可能是為了完成此前的流程，涉嫌假 “招拍掛”。這樣做欺騙了其他的競拍者。

邢連超表示，在掛牌時也不應(yīng)設(shè)置一些不合理的限定條框來排除其他的競爭者，應(yīng)價高者得。排除競爭者情況下，這個價格就不是市場價格了。“作為資產(chǎn)的購買方，雅化集團也不是沒有一點責(zé)任，應(yīng)有專業(yè)人員對收購進行審核，卻沒發(fā)現(xiàn)其中問題。”

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