每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

11月2日，蘭花科創(chuàng)（600123，收盤價17.10元）公告收購大股東蘭花集團旗下的兩家煤礦公司股權(quán)，其中，標(biāo)的之一蘭花沁裕53.2%的股權(quán)價值經(jīng)評估為5.17億元，也是最終的交易價。

乍一看似乎是大股東支持上市公司做強做大，該項交易公平公正，未料其中的運作過程今日遭雙環(huán)科技（000707，收盤價4.71元）曝光。原來蘭花集團不費吹灰之力，僅花了1個多月時間便從上市公司處獲利約9500萬元。

放棄優(yōu)先受讓權(quán)

雙環(huán)科技今日公告，蘭花科創(chuàng)以現(xiàn)金5.17億元收購莒山煤礦持有的蘭花沁裕53.2%的股權(quán)，公司也是蘭花沁裕的股東之一，持股比例為46.8%，考慮到雙環(huán)科技目前資金并不寬裕，公司擬放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

資料顯示，蘭花沁裕成立于2012年9月，注冊資本為1億元，由于剛剛成立，暫無相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)。該公司擁有的煤炭資源，礦井位于沁水縣城杏則村北側(cè)，保有資源儲量4600萬噸，井田面積為11.1214平方公里，2號煤、15號煤可采儲量2810.24萬噸，設(shè)計生產(chǎn)能力90萬噸/年。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雙環(huán)科技的確曾在山西收購了一家煤礦公司，合計耗資1.782億元；不過名字叫裕豐沁裕，而不是蘭花沁裕；持股比例為100%，也非46.8%。這是怎么回事？

原來，裕豐沁裕受規(guī)模所限被列入整合范圍，根據(jù)山西省煤礦企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)組的相關(guān)批復(fù)，蘭花集團授權(quán)其控股99.82%的莒山煤礦為整合主體。于是，雙環(huán)科技與莒山煤礦合資設(shè)立了蘭花沁裕，注冊資本就是1億元。其中，莒山煤礦出資5320萬元，占比53.2%；雙環(huán)科技出資4680萬元，占比46.8%。

蘭花沁裕成立之后，莒山煤礦、雙環(huán)科技開始對其注資。

莒山煤礦注入的為西城能源100%股權(quán)、雨溝煤業(yè)全部實物資產(chǎn)。西城能源凈資產(chǎn)為2億元，注入蘭花沁裕時作價3.07億元，溢價53.5%；雨溝煤業(yè)的賬面價值為3860.26萬元，注入蘭花沁裕時作價6200萬元，溢價60.6%。

雙環(huán)科技注入的則是裕豐沁裕100%股權(quán)。由于評估值不夠，雙環(huán)科技不得不先期對裕豐沁裕增資1.04億元，再作價3.24億元將其注入，從而保持公司在蘭花沁裕46.8%的股權(quán)比例不變。

蘭花集團倒手賺9500萬

雙環(huán)科技在蘭花沁裕上先后投入的資金達3.29億元，受三季度純堿全行業(yè)陷入虧損影響，公司要再拿出5.17億元收購蘭花沁裕53.2%的股權(quán)，確實有點為難，放棄收購無可厚非。然而，其今日如此詳細的公告，卻將蘭花集團置于尷尬境地。

蘭花沁裕成立于2012年9月，蘭花集團控股99.82%的莒山煤礦在其身上的投入分別為5320萬元、3.07億元、6200萬元，合計4.22億元。11月2日，蘭花科創(chuàng)便公告收購莒山煤礦持有的蘭花沁裕53.2%的股權(quán)，該項關(guān)聯(lián)交易已于11月23日獲股東大會表決通過，交易價鎖定為5.17億元。

由此可見，蘭花集團僅花費一個多月時間，便從蘭花科創(chuàng)賺進9500萬元，這還不包括其將西城能源、雨溝煤業(yè)注入蘭花沁裕時獲取的溢價。

談及該項交易，蘭花科創(chuàng)當(dāng)時表示：“收購有利于增加公司煤炭資源儲備和提升煤炭生產(chǎn)能力，有利于公司煤炭產(chǎn)業(yè)的合理布局，將進一步壯大公司的產(chǎn)業(yè)地位和規(guī)模，有利于減少同業(yè)競爭。上述收購行為沒有損害中小股東的利益，符合公司和全體股東的利益?！?/p>

蘭花科創(chuàng)的這項關(guān)聯(lián)交易有沒有損害中小股東的利益，已無須多言。

或許也察覺自己失言，今日雙環(huán)科技在公告中表示：“公司董事會認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （指蘭花科創(chuàng)的收購）定價公允、合理且符合市場定價的原則。”

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