每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊羚強 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 楊羚強 發(fā)自上海

昨日（11月29日），復(fù)星國際訴SOHO、綠城及證大三家房企一案在上海開庭。然而，開庭首日，復(fù)星及SOHO均未出示關(guān)鍵性證據(jù)。

11月20日，SOHO中國董事長潘石屹曾通過長微博披露SOHO收購?fù)鉃?-1地塊50%股權(quán)的內(nèi)情，并指出復(fù)星國際原本意圖低價收購?fù)鉃┑貕K的部分股權(quán)，然后再轉(zhuǎn)賣給SOHO中國。在復(fù)星國際收購未果的情況下，SOHO中國提出收購，復(fù)星董事長郭廣昌表示愿意與SOHO合作，只是因為后者不愿意支付5億元的補償款，才引發(fā)了上述官司。

雙方均未觸及事件核心

上海杜躍平律師事務(wù)所主任律師杜躍平表示，如果復(fù)星國際確如潘石屹微博所說和此前部分媒體所報道的那樣，事先知道SOHO中國收購?fù)鉃?-1地塊相應(yīng)的時間和內(nèi)容，而不作出相應(yīng)的表示，即可認(rèn)定為復(fù)星用實際行動作出放棄優(yōu)先購買權(quán)。然而，這個影響訴訟結(jié)果的關(guān)鍵證據(jù)，在法院開庭審理中并沒有出現(xiàn)。

蘭德咨詢總裁宋延慶告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，擁有外灘8-1地塊50%的股權(quán)，對于由銷售轉(zhuǎn)為持有租賃的SOHO中國非常重要。按照中國香港地區(qū)的會計準(zhǔn)則，SOHO中國將因為其物業(yè)價值的上升而不斷獲取公允值收益。

在本次庭審中，復(fù)星向法庭舉證與證大的“頂層協(xié)議”約定，即所稱的“母協(xié)議”概念。“母協(xié)議”約定，雙方必須經(jīng)過對方書面同意，才能進(jìn)行權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓，而SOHO受讓股權(quán)的行為沒有得到復(fù)星的同意。

復(fù)星國際同時認(rèn)為，SOHO為了交易外灘8-1地塊，特別設(shè)計了交易結(jié)構(gòu)，通過收購目標(biāo)公司的上級公司股權(quán)，并剝離這些上級公司的資產(chǎn)，使其成為僅擁有目標(biāo)公司權(quán)益的殼公司，其用意就是繞開復(fù)星在目標(biāo)公司內(nèi)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

但是，杜躍平表示，這一“母協(xié)議”是否能夠支持復(fù)星方面的訴訟請求，還要看其時間和具體內(nèi)容。比如，締約者是否就是證大和復(fù)星以及其他公司的香港上市公司母體。然而，上述“母協(xié)議”在庭審中并未充分展示。

同時，SOHO也未能在庭審中展示出重要的證據(jù)。盡管杜躍平認(rèn)為，潘石屹微博中所提到的細(xì)節(jié)可能影響案件的結(jié)局，但是SOHO中國的代理人，僅僅是對微博的內(nèi)容作出了復(fù)述，沒有用一組可以讓法院采信的證據(jù)來證明他所說的是事實。

若敗訴將影響SOHO收益

最終的訴訟結(jié)果，對SOHO中國和復(fù)星國際都會產(chǎn)生重大的影響。

宋延慶表示，如果SOHO敗訴，那將是一個重大的利空事件。雖然外界曾質(zhì)疑SOHO的資金安全性，但有分析認(rèn)為，如果法院判決SOHO中國敗訴，由綠城中國和證大房地產(chǎn)將返回SOHO中國相應(yīng)的收購款項，SOHO中國的流動資金也許可以改善。

今年9月，有媒體曾引用做空SOHO中國的黃生的觀點稱，“SOHO中國手上有150億元現(xiàn)金，實際上，真正可隨時動用的貨幣現(xiàn)金只有銀行存款33億元，而SOHO中國的短期應(yīng)繳稅負(fù)和應(yīng)付款卻達(dá)73億元，還有一年內(nèi)到期貸款32億元。”

而SOHO中國的中期財報也顯示，截至今年6月30日，其應(yīng)稅項高達(dá)42.27億元。

但宋延慶介紹說，此前SOHO中國已成功在香港融資20多億元，資金鏈不會受到影響，反倒是其收益可能因此下降。在SOHO中國由出售轉(zhuǎn)向租賃后，其收益更多將靠公允價值上升而實現(xiàn)。然而，SOHO中國上半年財報卻顯示，該公司并沒有因為公允價值變動而產(chǎn)生的盈利。

因此，持有上海等一線城市重要位置的核心物業(yè)非常重要。

就在11月27日，上海外灘濱江綜合開發(fā)有限公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司聯(lián)合體以27.7億元競得上海外灘濱江黃埔地塊，樓板價36176元/平方米。而位置臨近的外灘8-1地塊的成交價格是樓板價34366.5元/平方米。綠城近日以11.8億元拋售同一區(qū)位福佑路8號的綠恒大廈，2009年買入時價格只有6億元。

上述可觀的收益，顯然也能同樣提升復(fù)星國際的收益，對其旗下眾多的地產(chǎn)基金來說，這一項目也存在著較多機(jī)會。

“訂悅2013”—— 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》大征訂活動，訂報有禮。http://www.japandaiwa.com/corp/2013dingyue/index.html