每經(jīng)網(wǎng)12月2日訊 每經(jīng)記者   楊羚強   發(fā)自上海

對應(yīng)11月20日SOHO中國董事長潘石屹發(fā)出的長微博，`12月1日一紙由復(fù)星方面發(fā)出長達萬字的萬言書將雙方的恩恩怨怨公之與眾。

這紙萬言書坦言，復(fù)星與SOHO之間的分歧早在外灘地王轉(zhuǎn)讓前就已經(jīng)確定。此前，復(fù)星曾有意與SOHO中國合作共同開發(fā)外灘8—1地塊，但是潘石屹想分割銷售外灘8—1項目，并讓美甲、按摩這樣的社區(qū)商業(yè)進入的想法，徹底讓想為上海外灘留下一座地標(biāo)性經(jīng)典建筑的復(fù)星集團董事長郭廣昌失去了與潘合作開發(fā)外灘地塊的信心。

郭廣昌因此決定，復(fù)星一定要掌握8—1地塊的開發(fā)主導(dǎo)權(quán)，并且試圖按照常規(guī)的商業(yè)原則，參照潘石屹收購價格，啟動股東優(yōu)先購買權(quán)收購?fù)鉃?—1地塊。但這一愿望，卻在潘石屹精心設(shè)計的收購方案下落空。

2011年12月28日，當(dāng)復(fù)星作為證大的股東被告知外灘8—1的50%股權(quán)將以40億元的價格出售給SOHO中國時，郭廣昌曾給潘石屹打過電話，要求他暫停簽約，因為復(fù)星在這一項目上有股份的優(yōu)先購買權(quán)，復(fù)星將在考慮一周后作出是否履行協(xié)議的決定，但潘石屹最終拒絕了。

一次對話令郭潘合作告吹

正如潘石屹長微博所說，郭廣昌曾對SOHO中國進入外灘8—1地塊表示歡迎。郭廣昌曾明確表示“抱著學(xué)習(xí)的態(tài)度與潘石屹合作”，因為潘石屹做項目的能力是有目共睹的。

令郭廣昌決定復(fù)星方面必須擁有開發(fā)主導(dǎo)權(quán)的是郭廣昌和潘石屹間的一次對話，其內(nèi)容核心是外灘8—1的開發(fā)方案?？粗鞋F(xiàn)金流和投資回報的潘石屹對外灘8—1地塊的規(guī)劃非常不滿，他表示，10萬平方米的規(guī)劃商業(yè)面積太浪費。如此高地價的板塊，只要做一點商業(yè)就可以了。

他的想法顯然刺激到了郭廣昌。

南外灘開發(fā)是上海國際金融中心片區(qū)的重點。某種意義上，外灘8—1地塊的商業(yè)檔次和品位將決定整個南外灘的定位。如果把SOHO的美發(fā)、美甲、按摩、餐飲這樣的社區(qū)模式，將嚴(yán)重與上海對外灘地區(qū)的商業(yè)定位相左。

根據(jù)2010年7月上海確定的《外灘金融集聚帶建設(shè)規(guī)劃》，8—1地塊已經(jīng)明確定位為國際金融服務(wù)中心，目標(biāo)是成為以專業(yè)服務(wù)及特色服務(wù)為核心的國際金融服務(wù)中心。

而此前上海證大外灘國際金融置業(yè)有限公司總裁吳洋早已給外灘8—1地塊作出了很明確的商業(yè)定位：成為國際生活廣場、國際會客廳，引入更多的奢侈品商業(yè)。這一定位深受郭廣昌的認(rèn)可。

但是，潘石屹的想法，卻與此前的規(guī)劃完全不符。

在這樣的情況下，潘石屹下一步的想法，讓郭廣昌更不愿與之合作。他提議，復(fù)星和SOHO中國各賣其中一棟樓，實在不行，項目可以先停工。

復(fù)星方面說，潘石屹的想法，讓郭廣昌深感：SOHO中國是一家價值觀和復(fù)星完全不同的公司，與這樣的公司是無法合作的。

萬言書上有這樣一個細節(jié)：一離開潘石屹的辦公室，郭廣昌就給復(fù)地集團董事長范偉打了電話：“我的感覺很不好，我們可能準(zhǔn)備咬咬牙，他出多少，我們也出多少，不吃下來將來麻煩得很。”

事實正如郭廣昌所感覺的那樣。

在SOHO如愿買下外灘8—1地塊50%股權(quán)之后，潘石屹曾請多位地產(chǎn)界的大佬來調(diào)停雙方糾紛。其中有一個大佬提出，愿意購買潘石屹收購股權(quán)中的3%，使復(fù)星仍然保持相對控股，并使自己在雙方發(fā)生分歧時能秉公處理雙方糾紛。但潘石屹并沒有答應(yīng)這一方案。

在這一背景下，復(fù)星最終選擇起訴SOHO中國。

對于復(fù)星方面的說法真實性在11月30日《每日經(jīng)濟新聞》記者就向SOHO方面發(fā)出電子郵件求證，但后者未予回應(yīng)。

耐人尋味的是，9月16日本報記者曾就類似的問題采訪過SOHO中國的推廣總監(jiān)，后者以一份措辭嚴(yán)厲的電郵回應(yīng)：“果你是一個負責(zé)任的記者，你能否告訴我們你消息的來源，否則，這就是造謠誹謗。收購8-1地塊的那一天就宣布持有這個項目，從未宣布要做中低檔商業(yè)，而是針對世界500強招商。從未宣布散售，也從未宣布要分割這個項目。”

一向善于利用微博制造有利于自己輿論的SOHO中國董事長潘石屹，也在媒體采訪復(fù)星中國董事長郭廣昌之后，選擇以沉默來應(yīng)對。 

關(guān)鍵人物將增加復(fù)星的法庭支持

萬言書中另一個核心內(nèi)容則是曾代表證大與復(fù)星、SOHO中國談判的汪先剛，在今年3月以后任職SOHO中國，并被坊間傳言薪水從原來的一百多萬上漲四五百萬。

這一消息同樣令復(fù)星方面很不舒服。汪是證大負責(zé)出售外灘地塊股權(quán)的全權(quán)代表。他分別和復(fù)星、SOHO中國兩家接觸。正是在他的主持下，證大給復(fù)星開出了42.5億元的最后報價，而SOHO的最終簽約價是40億元。

復(fù)星認(rèn)為，證大的上述做法，并沒有體現(xiàn)出對復(fù)星購買權(quán)的保護。同樣，證大給復(fù)星和SOHO中國截然不同的付款方式，也讓他們感到優(yōu)先購買權(quán)并沒有享有。

此外，復(fù)星方面還公布了一個細節(jié)，即原先證大方面要求復(fù)星于12月28日時前回復(fù)；而到12月26日，這個時間又改為了12月27日。

所以，當(dāng)他們知道擔(dān)任證大談判代表的汪先剛居然在幾個月之后，就去了SOHO中國，并拿到了更高的薪水，自然會很不舒服。

因為沒有直接證據(jù)證明，汪的跳槽與SOHO最終贏得外灘地王50%股權(quán)收購戰(zhàn)有關(guān)，但是上海杜躍平律師事務(wù)所主任律師杜躍平認(rèn)為，這一證據(jù)若被舉證，卻有可能增加法庭對復(fù)星的支持。因為，即使證大與汪先剛間沒有明確的禁業(yè)協(xié)議，但作為職業(yè)經(jīng)理人跳槽到與公司有過直接重大交易的公司，也是明顯不符合職業(yè)經(jīng)理人約定俗成的規(guī)則的。