國企平煤神馬集團(tuán)(下稱：平煤神馬)通過向新大新材(6.950,0.42,6.43%)定增注入易成新材，進(jìn)而獲得后者控股權(quán)的收購運(yùn)作，若從PE視角觀之，顯得別有意味。

易成新材，一家先后獲得13家戰(zhàn)略投資者入股(其中11家PE機(jī)構(gòu))的光伏產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，在行業(yè)一片蕭條下，營收、利潤出現(xiàn)斷崖式下滑。潛伏其中的諸多PE機(jī)構(gòu)面對IPO無望，尋求二級市場并購?fù)緩酵顺?，但換股式出售換來的新大新材股權(quán)仍有一年鎖定期。

在此背景下，易成新材控股股東平煤神馬(重組后將成為新大新材控股股東)罕見公開承諾，重組后一段時(shí)間內(nèi)若股價(jià)不上10元將大手筆增持；并釋放未來還有資產(chǎn)注入的積極信號。如此，11家PE機(jī)構(gòu)一年后的退出收益約66%。

11家PE“扎堆”易成新材

12月10日，新大新材披露重組方案：擬6.41元/股向包括平煤神馬集團(tuán)在內(nèi)的易成新材全體股東增發(fā)股份，購買它們持有的易成新材100%股權(quán)，交易價(jià)格總計(jì)8.9億元。重組完成后，平煤神馬集團(tuán)將成為公司控股股東，河南省國資委將成為新實(shí)際控制人。

具體來看，易成新材股東包括中國平煤神馬集團(tuán)、平頂山煤業(yè)(集團(tuán))大莊礦勞動(dòng)服務(wù)公司、天津長安創(chuàng)新光伏股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等13家戰(zhàn)略投資者、孫毅等9名自然人。

這其中，明確身份的PE機(jī)構(gòu)多達(dá)11家，具體為：河南創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司、國信弘盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司、南京龍瀚投資咨詢有限公司等3家公司制的PE；以及天津長安創(chuàng)新光伏股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、天津和光遠(yuǎn)見股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、天津同益信能股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、河南惠和投資中心(有限合伙)、天津和光創(chuàng)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市同盛創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)等9家合伙制PE。

PE扎堆顯然是看中易成新材未來的IPO收益。據(jù)查，該公司主要從事晶硅片切割刃料的生產(chǎn)和銷售，目前已發(fā)展為國內(nèi)規(guī)模最大的晶硅片切割刃料生產(chǎn)企業(yè)之一。

但行業(yè)寒冬將其獨(dú)立上市計(jì)劃徹底打亂。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，易成新材2010年、2011年與2012年前三季度分別實(shí)現(xiàn)營收30.24億元、21.52億元與4.97億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.55億元、7361.41萬元與2087.45萬元，出現(xiàn)了斷崖式下滑，IPO兩年內(nèi)無望。

巧做承諾確保PE退出收益率

IPO不成，PE機(jī)構(gòu)結(jié)伴其大股東改道并購?fù)顺?。然而，平煤神馬向新大新材注入易成新材，相較過往案例，作出了兩項(xiàng)較為罕見的承諾，釋放出明確的積極預(yù)期。似在為重組一年后，PE們的退出收益率提供保障。

重組公告介紹，易成新材具有高精細(xì)微粉、碳化硅高性能熱交換器等市場前景廣闊、生產(chǎn)技術(shù)成熟的項(xiàng)目，未來發(fā)展前景良好，能夠增強(qiáng)重組后上市公司整體盈利能力。同時(shí)，根據(jù)交易雙方簽訂的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，平煤神馬集團(tuán)承諾易成新材2012-2014年凈利潤分別不低于2500萬、6000萬與1億元，若未達(dá)標(biāo)將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

此外，平煤神馬還做出兩項(xiàng)較為特殊的承諾：其一，將重組后新大新材作為其新能源、新材料領(lǐng)域的發(fā)展平臺，未來該方面的項(xiàng)目均以適合的方式注入；并承諾自本次重組完成之日起3年內(nèi)，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)將其高端銀漿等項(xiàng)目的優(yōu)良資產(chǎn)陸續(xù)注入。

其二，平煤神馬還承諾，自重組事項(xiàng)完成之日起十個(gè)月內(nèi)，若新大新材股價(jià)達(dá)不到10元/股，則平煤神馬通過二級市場增持股份數(shù)不低于重組完成前總股本3%；若十五個(gè)月內(nèi)股價(jià)達(dá)不到10元/股，則平煤神馬通過二級市場累計(jì)增持股份數(shù)不低于重組完成前總股本5%。

目前，新大新材股價(jià)6.53元，重組的定增發(fā)行價(jià)為6.41元；10元“承諾價(jià)”相較其有50%以上的升幅。

平煤神馬確保10到15個(gè)月的股價(jià)有何意義？查公告，重組后平煤神馬持股有36個(gè)月的鎖定期；而其余13家戰(zhàn)略投資者及個(gè)人股東的鎖定期為12個(gè)月。

PE機(jī)構(gòu)們的入股成本為6元/股。據(jù)公告，2011年1月30日根據(jù)易成新材董事會決議，公司根據(jù)經(jīng)營需要，引進(jìn)新的投資者(包括公司外部戰(zhàn)略、公司內(nèi)部的管理骨干與業(yè)務(wù)骨干)。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，新投資者以每股人民幣6元的價(jià)格認(rèn)購公司新增股份。公司注冊資本由人民幣15320萬元增加至22500萬元。

故此，從6元/股到10元/股，從2011年入股到2013年退出(或2014年)，3年內(nèi)上述PE機(jī)構(gòu)的退出收益率約66%。（來源：上海證券報(bào)）