每經(jīng)記者趙陽戈實習(xí)記者皇甫嘉 12月6日，雙良節(jié)能突然宣布，公司在去年6月與印度愛沙電力簽署的價值9280萬美元的空冷器合同泡湯。奇怪的是，在合同簽訂后的一年多時間里，雙良節(jié)能在所有公告中都未披露該合同的進展情況。蹊蹺之處不止于此，經(jīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查，雙良節(jié)能這筆超級合同還存在消息提前泄露、疑似為可轉(zhuǎn)債回售減緩壓力等問題。 近億美元的合同，說沒就沒了！ 近日，雙良節(jié)能（600481，收盤價6.52元）突然宣布，公司在去年6月與印度愛沙電力簽署的價值9280萬美元的空冷器合同泡湯，進軍海外的計劃擱淺。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這份超級合同金額相當(dāng)于2011年雙良節(jié)能空冷器業(yè)務(wù)3.43億元銷售額的1.76倍，重要性不言而喻。 蹊蹺的是，在合同簽訂后的一年多時間里，雙良節(jié)能在臨時公告以及定期報告中都未披露該合同的進展情況；如今，投資者等來的卻是合同終止的消息，這引起市場一片嘩然。曾因這份合同買進雙良節(jié)能的眾多機構(gòu)和散戶，在二級市場上紛紛折戟，不是巨虧出局，就是被套牢。 6億元合同突然終止 雙良節(jié)能2011年6月28日發(fā)布公告表示，“在20天前與印度愛沙電力（佳凱德）簽署了合同，為其熱電項目提供三臺600兆瓦空冷器，金額為9280萬美元”。按當(dāng)時匯率計算，這項合同金額約合6.03億元人民幣，遠(yuǎn)超公司當(dāng)年的空冷器產(chǎn)品全部收入（2011年空冷器業(yè)務(wù)實現(xiàn)3.43億元銷售），合同履行日期為“自合同生效之日起11個月內(nèi)機組交付完畢”。 這是雙良節(jié)能在國內(nèi)市場需求疲軟的背景下，獲得的海外空冷業(yè)務(wù)最大的訂單，當(dāng)時公司認(rèn)為這對海外市場的拓展具有戰(zhàn)略意義，甚至表示與愛沙電力達(dá)成了長期合作意向開發(fā)南亞空冷市場。資料顯示，愛沙電力是印度第二大私營電力投資公司，2011年在印度的總裝機為1600兆瓦，隨著印度對電力需求的猛增，愛沙電力計劃在2014年擴建8000兆瓦，其中計劃在中國采購電力設(shè)備價值在百億元以上。 一切都看似那么美好。巨額合同的消息公布后，雙良節(jié)能的股價上漲，從消息前的14.48元一路最高上攻到了7月20日的15.45元。 但蹊蹺的是，自2011年6月28日合同披露后，在雙良節(jié)能接下來的所有公告中，都沒有透露任何有關(guān)上述合同的進展。11個月交付期很快過去，但在2012年5月，雙良節(jié)能“守口如瓶”，絲毫沒有透露進展。又過了半年，最終在2012年12月6日，公司發(fā)布公告宣布，近億美元合同終止，原因為“在實際履行過程中，出現(xiàn)了因不能歸責(zé)任一方的事件，導(dǎo)致項目實施客觀條件發(fā)生重大變化，雖經(jīng)雙方共同努力解決……經(jīng)雙方友好協(xié)商，同意終止空冷器合同并互不承擔(dān)任何責(zé)任”。 超級合同說沒就沒，市場一片嘩然。雙良節(jié)能一位股民近日就打來電話，向《每日經(jīng)濟新聞》記者抱怨稱，“當(dāng)初因為簽了海外大單買進去，過了交貨截止日期公司也不公告，弄得我以為一直有這么大一個項目，前途一片光明，誰知道遲了半年告訴我這個合同終止了，公司太不地道了。” 機構(gòu)巨虧散戶套牢 被“忽悠”的不僅僅是上述那位股民。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，自雙良節(jié)能公布簽訂合同以來，各路機構(gòu)虧損十分嚴(yán)重。2011年三季度，華夏滬深300指數(shù)基金持有1755萬股，泰信先行策略基金持有1000萬股，新華人壽持有990萬股。今年年初，華夏滬深300指數(shù)基金和泰信先行策略基金選擇出局。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者計算，兩機構(gòu)虧損幅度在40%左右，合計虧損金額為1.5億元以上。到今年三季度末，僅新華人壽仍在堅守。 從股東人數(shù)來看，2011年一季度雙良節(jié)能股東總戶數(shù)為57410戶，二季度隨著公司宣布簽署巨額合同，股東數(shù)猛增為63235戶，較上期漲幅約為10%，隨著股價的下探，小股東幾乎完全被套牢。截至2012年三季度，公司股東總戶數(shù)為66765戶，此時的股價卻已從合同簽署日的14.4元跌至6元左右。 記者調(diào)查 6億大單蹊蹺告吹雙良節(jié)能直面五大質(zhì)疑 每經(jīng)記者趙陽戈實習(xí)記者皇甫嘉 為何價值6億元人民幣的合同，履行期間從未公布進展情況？為什么競爭對手在公司簽訂合同半年之后，也與印度愛沙電力簽訂了同樣數(shù)量的空冷器合同？為什么合同泡湯之后，并不打算繼續(xù)追究對方的違約責(zé)任？為什么在2011年簽署合同到公布合同之間也差了20天？為什么超級合同簽訂時間剛好是可轉(zhuǎn)債面臨回售前夕？ 雙良節(jié)能的超級合同在經(jīng)歷了一年半的披露“空白期”后戛然而止，給市場留下了諸多疑問。帶著上述疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者對雙良節(jié)能方面進行了采訪。 質(zhì)疑一： 為何不公布合同進展？ 從合同簽署日起，到簽署終止空冷器協(xié)議止，期間雙良節(jié)能發(fā)布的所有公告均未提及印度合同的進展信息。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱NBD）采訪了雙良節(jié)能，公司證券部一位工作人員（以下簡稱雙良節(jié)能）接受了采訪。 NBD：為何在2011年年報、2012年中報中不公布合同進展情況？ 雙良節(jié)能：公司一直按相關(guān)規(guī)定進行信披，沒有相關(guān)規(guī)定要求公司必須將此合同單列出來做相關(guān)的披露。 NBD：為何在空冷器合同履行截止日半年之后才宣布終止？ 雙良節(jié)能：公司與愛沙電力進行了長期協(xié)商，由于雙方均是委托各自的律師進行交涉，實際上等于是“四方會談”，時間拖得比較長，因此才會在合同履行截止日半年之后達(dá)成一致，公司在12月6日上午簽訂終止協(xié)議，下午便呈報上交所了，公司在信息披露方面一直按照相關(guān)規(guī)定處理。 質(zhì)疑二： 是否被競爭對手搶走合同？ 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雙良節(jié)能的主要競爭對手哈空調(diào)（600202，收盤價4.93元），在去年年底也獲得了印度愛沙電力的空冷器合同，數(shù)目也恰好是3臺。2011年年底，哈空調(diào)公告宣稱與愛沙電力簽訂采購合同，提供三臺600兆瓦的空冷器給對方，價值共計1億美元，比雙良節(jié)能的合同高出720萬美元。 “雙良節(jié)能的合同實際上是被哈空調(diào)取代了?！蹦橙谭治鰩熯@樣表示，“合同簽訂之后，雙良節(jié)能可能考慮到此合同做下來并不掙錢，因此主動放棄了?！鄙鲜龇治鰩熯€提到，在對企業(yè)進行調(diào)研時，雙良節(jié)能方面曾表示過印度的合同可能已經(jīng)無法履行了。與此同時，2011年底市場中就已有雙良節(jié)能合同泡湯的流言。 NBD：是不是哈空調(diào)搶走公司的空冷器合同？ 雙良節(jié)能：這是兩個項目，不是同一標(biāo)的，哈空調(diào)拿的合同跟我們沒關(guān)系。 《每日經(jīng)濟新聞》記者隨后向哈空調(diào)求證，但截至發(fā)稿，都沒有聯(lián)系到該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人。 質(zhì)疑三： 為何不追究對方違約責(zé)任？ 2012年12月6日，雙良節(jié)能宣布與阿聯(lián)酋全球采購商簽訂合同終止協(xié)議書，原因為“在實際履行過程中，出現(xiàn)了因不能歸責(zé)任一方的事件，導(dǎo)致項目實施客觀條件發(fā)生重大變化，雖經(jīng)雙方共同努力解決……經(jīng)雙方友好協(xié)商，同意終止空冷器合同并互不承擔(dān)任何責(zé)任”。 一份價值近億美元的大單，在簽訂之日被視為“對公司開拓海外市場有戰(zhàn)略意義”、一年半之后卻“友好協(xié)商同意終止合同”。究竟什么是“不能歸責(zé)任一方的事件”？“項目實施客觀條件”到底發(fā)生了哪些變化？為何公司并不追究對方的違約責(zé)任？ NBD：價值近一億美元的合同，為何與對方協(xié)議終止？ 雙良節(jié)能：空冷器安裝往往是在安裝電力設(shè)備的最后階段，簽訂合同之后，公司外派對方電廠的工作人員發(fā)現(xiàn)電力設(shè)備安裝進展不如預(yù)期，加上對方并沒有支付預(yù)付款，公司便與對方協(xié)議終止合同。 NBD：為何對方?jīng)]有付預(yù)付款？ 雙良節(jié)能：對方支付預(yù)付款是需要達(dá)到某些條件的。 NBD：是對方需要達(dá)到某些條件還是雙良節(jié)能？ 雙良節(jié)能：對方。 NBD：為何不追究對方的責(zé)任？ 雙良節(jié)能：具體原因不便透露，簽訂終止協(xié)議時雙方對此有約定，公司也考慮到以后的合作，有所權(quán)衡。 “這么大的合同，對方卻因為自身‘某些條件’沒有達(dá)到的理由，拒絕支付預(yù)付款項給公司，那這樣的合同有何意義？”某業(yè)內(nèi)人士表示，“合同金額大小其實不重要了，名有實無?！? 質(zhì)疑四： 為何合同公告日晚20天？ 雙良節(jié)能在2011年6月28日發(fā)布公告時表示是在20天前簽訂的合同，從印度合同簽署日到公布日之間這20天內(nèi)，共計13個交易日，期間雙良節(jié)能的股價有明顯異動。 據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，這13個交易日平均每日交易金額為1.03億元，而合同簽署前13個交易的日均交易金額僅為為0.54億元。同期上證指數(shù)上漲14點，幾乎無變化，化工板塊指數(shù)也是如此。但在這段時間，雙良節(jié)能的股價卻實現(xiàn)了7%的漲幅，甚至有六個交易日出現(xiàn)巨量成交。 “簽訂合同的消息可能泄露了，也不排除有人在這段時間有預(yù)謀地買入公司股票?！蹦乘侥既耸勘硎?。 NBD：為何從簽署合同到公布合同之間差了20天？ 雙良節(jié)能：具體的原因已經(jīng)跟交易所解釋過了，沒有任何問題。 當(dāng)《每日經(jīng)濟新聞》記者進一步問詢相關(guān)問題時，雙良節(jié)能工作人員選擇避而不談。 質(zhì)疑五： 為何在可轉(zhuǎn)債回售前公布合同？ 為何簽訂合同之時如此樂觀，簽訂之后卻杳無音訊，此時公布合同對公司有何裨益？帶著這些疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱了公司近年大事記，發(fā)現(xiàn)印度合同簽訂之時雙良節(jié)能剛好面臨花巨資回購可轉(zhuǎn)債的窘境。 2009年8月，雙良節(jié)能宣布發(fā)行7.2億元的可轉(zhuǎn)債，用途為海水淡化和化工項目，轉(zhuǎn)股價格為21.11元/股，其中規(guī)定如果公司股票連續(xù)30個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%，則轉(zhuǎn)債的持有人可以將轉(zhuǎn)債按面值103%的價格回售給公司。 值得注意的是，當(dāng)時雙良節(jié)能的資金鏈一直較緊。2010年，雙良節(jié)能子公司江蘇利士德將旗下一期化工設(shè)備作價3.65億元，出售給交銀金融租賃，然后租回使用；2011年，利士德又將凈值2.51億元的二期化工設(shè)備作價1.5億元出售并租回繼續(xù)使用。 2011年5～6月，雙良節(jié)能當(dāng)時的股價在13元左右徘徊，可轉(zhuǎn)債回售的閥門即將被打開。在此千鈞一發(fā)的時刻，當(dāng)年6月28日，公司宣布簽署印度大單，當(dāng)時前一交易日收盤價為14.48元，消息公布后，機構(gòu)發(fā)布多份研報，看好公司進軍海外空冷業(yè)務(wù)，并上調(diào)盈利預(yù)期，在當(dāng)時市場走勢低迷之時，雙良節(jié)能最高漲至15.45元。 利好未能幫助雙良節(jié)能避免回購可轉(zhuǎn)債。隨著大盤向下探底，雙良節(jié)能的股價也隨之下行，公司最終被迫啟動回售可轉(zhuǎn)債條款，截至2011年底，累計回售金額為7.15億元。 NBD：為何剛好在股價即將觸發(fā)回售可轉(zhuǎn)債條款時公布海外合同？ 雙良節(jié)能：這是兩個事情，無任何聯(lián)系。 律師觀點 律師：若信披違規(guī)投資者可索賠 針對雙良節(jié)能上述情況，《每日經(jīng)濟新聞》記者咨詢了北京億嘉律師事務(wù)所的證券律師王永杰。 NBD：雙良節(jié)能簽署的海外合同，金額相當(dāng)于其2011年空冷器業(yè)務(wù)銷售額3.43億元的1.76倍，公司是否需要披露？ 王永杰：上市公司涉及重大合同的簽訂和進展，一定要及時、準(zhǔn)確、有效、合法地進行披露。 NBD：其他股東能否要求雙良節(jié)能公布合同細(xì)節(jié)？ 王永杰：作為股東應(yīng)該享有知情權(quán)，雙良節(jié)能在與對方簽署的合同中是否存在不當(dāng)行為，可以向公司要求出示。 順著王永杰的指引，記者查閱了相關(guān)法律法規(guī)，《證券法》第六十三條明文規(guī)定，發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 2007年上證所頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號〈半年度報告的內(nèi)容與格式〉》第四十一條規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)披露重大合同及其履行情況，包括在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的重大交易、托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)?！? 2011年4月9日，上證所頒布了《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》，第十條規(guī)定，信息披露義務(wù)人在信息披露文件中未按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于重大事件或者重要事項信息披露要求披露信息，遺漏重大事項的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定構(gòu)成所披露的信息有重大遺漏的信息披露違法行為。 雙良節(jié)能對印度合同的進展未及時披露，涉嫌違反上述規(guī)則。 在這場合同風(fēng)波的背后，最受傷的無疑是眾多的中小投資者，王永杰律師向記者指出，雙良節(jié)能信息披露違規(guī)一旦被坐實，投資者可以對其提出索賠。 《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，《證券法》第六十九條規(guī)定，上市公司的發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 對于雙良節(jié)能合同風(fēng)波的后續(xù)發(fā)展，《每日經(jīng)濟新聞》將繼續(xù)關(guān)注。 “訂悅2013”——《每日經(jīng)濟新聞》大征訂活動，訂報有禮。http://www.japandaiwa.com/corp/2013dingyue/index.html