⊙記者王炯業(yè)○編輯孫放 備受關(guān)注的ST滬科重組方案順利通過，此前“咄咄逼人”的昆明產(chǎn)投最終選擇與昆明交投站在“同一戰(zhàn)線”，投出關(guān)鍵性的贊成票，而這一切回頭來看頗值得玩味。昆明產(chǎn)投與昆明交投是否為了確保方案通過，在上演“明分暗合”的大戲，局外人不得而知，不過作為局內(nèi)人的“反對派”股東吳鳴霄方面已表示，對昆明產(chǎn)投是否屬于關(guān)聯(lián)方，而應(yīng)回避投票存疑。 吳鳴霄“孤掌難鳴”投票結(jié)果一邊倒 ST滬科今日公告稱，結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場投票，公司股東大會(huì)合計(jì)審議的15個(gè)議案全部通過，重組方案由此順利通過。 這一結(jié)果看似風(fēng)平浪靜，實(shí)則暗流洶涌。昨日，ST滬科股東大會(huì)如期在上海舉行，雖然會(huì)議地點(diǎn)位于城郊的世茂佘山艾美酒店，但現(xiàn)場仍座無虛席，昆明交投，昆明產(chǎn)投等主要股東悉數(shù)到場，此外還有投資公司多年的老股民以及中信證券等機(jī)構(gòu)。 本次股東大會(huì)共審議調(diào)整后的公司重大資產(chǎn)重組方案、選舉新董事、債務(wù)清償協(xié)議等15個(gè)議案，而各方關(guān)注的焦點(diǎn)就在資產(chǎn)重組能否通過。 會(huì)議由ST滬科總經(jīng)理蔣煒主持，在宣讀完成所有需表決的議案后，便到了股東提問環(huán)節(jié)。公司最大個(gè)人股東吳鳴霄委托的代理人首先提出多個(gè)問題，主要是圍繞擬注入資產(chǎn)（昆明基礎(chǔ)）為何估值過高，資產(chǎn)賬面價(jià)值前后為何相差較大等。對此，蔣煒等解答稱：在估值方面，昆明基礎(chǔ)僅評估了已簽訂的合同未來折現(xiàn)的價(jià)值，并未包括有政府已規(guī)劃給公司但未簽訂合同的價(jià)值，故不應(yīng)存在高估；在賬面價(jià)值差異方面，則屬于合并口徑范疇。 戲劇性的是，在表決環(huán)節(jié)，雖然現(xiàn)場所有議案贊成票數(shù)高達(dá)85%以上，但在絕大多數(shù)議案中始終有1000余萬股的反對票，十分顯眼。記者在現(xiàn)場了解到，該反對票正是有著“最牛散戶”之稱的吳鳴霄所投，顯然其對該重組方案并不滿意。 有意思的是，擁有較大發(fā)言權(quán)的昆明產(chǎn)投，這次表露出了與ST滬科第一大股東昆明交投“同一戰(zhàn)線”的態(tài)度，對所有議案均投以贊成票。這與其此前在ST滬科股權(quán)拍賣會(huì)上所表現(xiàn)的站在昆明交投“對立面”的態(tài)度截然相反。 昆明產(chǎn)投相關(guān)人士還表示，“我們認(rèn)同ST滬科重組方案，只要有利于公司發(fā)展，利于股東利益，我們都將投贊成票。” 有了昆明產(chǎn)投關(guān)鍵性的支持，昆明交投需回避表決的重大資產(chǎn)重組等議案最終均獲通過。 昆明產(chǎn)投昆明交投“明分暗合”秀大戲？ 雖然ST滬科重組方案由此順利通過，回頭來看一切頗值得玩味。細(xì)細(xì)品味從拍賣會(huì)上的“敵意”到如今股東大會(huì)的“同一戰(zhàn)線”，昆明交投與昆明產(chǎn)投，作為同屬昆明國資的“兩兄弟”，是否在上演一出“明分暗合”的大戲呢？ 11月27日，ST滬科原大股東史佩欣所持2801萬股股權(quán)拍賣現(xiàn)場，本已為昆明交投“量身定制”的股權(quán)拍賣，中途卻殺出“程咬金”――昆明產(chǎn)投，雙方經(jīng)過幾十輪競價(jià)，最終均以較ST滬科當(dāng)時(shí)市價(jià)溢價(jià)逾30%拍下部分股權(quán)，其中昆明交投拍得1211萬股，由此鞏固了大股東之位，而昆明產(chǎn)投拍得1590萬股，成為公司第二大股東。此后，昆明產(chǎn)投又在二級市場對ST滬科繼續(xù)增持，使總持股比例觸及5%的舉牌線，似有咄咄逼人之勢。 然而，市場感到疑惑的是，昆明交投與昆明產(chǎn)投均處昆明市國資委旗下，此番“兄弟鬩墻”本來完全可以內(nèi)部協(xié)調(diào)。而更令人費(fèi)解的是，如今在股東大會(huì)上，昆明產(chǎn)投卻又態(tài)度大變，站到了昆明交投一邊?；仡^來看，它們似乎是在上演一出“明分暗合”的大戲。 但為何要如此煞費(fèi)苦心呢？首先，ST滬科主要股東中，作為“反對派”的吳鳴霄持股量較大，昆明國資方面或擔(dān)心重組方案被否。以押寶“重組股”著稱的吳鳴霄在2007年8月通過拍賣競購的方式購得ST滬科1049萬股，盡管ST滬科此后重組進(jìn)程一波三折，但吳鳴霄在經(jīng)營決策方面與上市公司并未出現(xiàn)太大分歧。不過，自從昆明交投接手ST滬科后，吳鳴霄就開始有了“意見”。今年6月份，吳鳴霄在兩次股東大會(huì)上的合計(jì)13項(xiàng)議案中，均投反對票，昨日的股東大會(huì)上也是如此。由此，昆明產(chǎn)投當(dāng)初拍下的1590萬股，對本次股東大會(huì)的表決至關(guān)重要。假設(shè)這1590萬股被吳鳴霄方面拍下，那么重組方案過關(guān)難度將大增。在此背景下，可以猜想，在昆明交投需要回避的關(guān)鍵性投票中，昆明國資方面不能沒有“自己人”，由此才有了昆明產(chǎn)投的強(qiáng)勢介入。 但為何昆明產(chǎn)投要先表露出對昆明交投的“敵意”呢？這或許是因?yàn)椋ッ鳟a(chǎn)投的角色較為尷尬。由于其與昆明交投同屬昆明國資委，如有利益一致的傾向則可能被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，如果是這樣，則昆明產(chǎn)投也須回避表決。 據(jù)查，上交所上市規(guī)則明確指出，具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人，其中就包括“直接或者間接控制上市公司的法人所直接或者間接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織?！币?guī)則更進(jìn)一步指出，證監(jiān)會(huì)、上交所或上市公司根據(jù)“實(shí)質(zhì)重于形式”原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，也可認(rèn)定為上市公司關(guān)聯(lián)方。 由此來看，或是為“掩人耳目”，才上演了一出“明分暗合”的大戲。對此，吳鳴霄在接受本報(bào)采訪時(shí)也表示，“昆明產(chǎn)投是否屬于關(guān)聯(lián)方我們也存在很大疑問?！?