每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張斯 發(fā)自北京    

·追蹤 戴爾私有化懸念

每經(jīng)記者 張斯 發(fā)自北京

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從國際訴訟索賠律師郝俊波獨(dú)家獲悉，1月25日，戴爾股票投資者在美國將戴爾告上法院以阻止戴爾私有化計(jì)劃。

時(shí)下，郝俊波正在國內(nèi)公開征集戴爾股票持有者，以幫助他們免費(fèi)參與訴訟。郝俊波對(duì)此表示，“股票持有者指控戴爾董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官M(fèi)ichaelDell等試圖不公平、廉價(jià)地將公司私有化。因此投資者起訴要求戴爾提高私有化時(shí)的收購股價(jià)，以維護(hù)股民合法權(quán)益。”

值得注意的是，至今，戴爾方面未對(duì)私有化事宜做過正面肯定回應(yīng)。至此，戴爾私有化事宜深陷未戰(zhàn)先亂的怪局。

私有化方案未面世就遭起訴/

曾于去年12月發(fā)起征集股民赴美集體訴訟的中國律師郝俊波，于1月29日在其個(gè)人新浪博客上對(duì)外發(fā)布了一篇名為 “戴爾私有化被訴征集股民免費(fèi)訴訟”的博文。

郝俊波在博文中稱：“如果您持有戴爾股票，您就有權(quán)利提起訴訟，要求戴爾提高股價(jià)，維護(hù)您的合法權(quán)益。”

值得注意的是，1月15日，彭博社援引兩位知情人士消息稱，戴爾正與外部洽談公司私有化事宜。一時(shí)間，戴爾私有化消息彌漫IT圈。不過，至今戴爾官方未對(duì)此事做過正面肯定或否定的回應(yīng)。

1月15日CNBC的DavidFaber對(duì)外透露，外部的私募股權(quán)投資公司正與戴爾就私有化進(jìn)行談判，私有化方案中的收購價(jià)格區(qū)間會(huì)在13.5美元/股~14美元/股。

在得知郝俊波正在征集國內(nèi)戴爾股票投資者免費(fèi)參與對(duì)戴爾私有化事宜的起訴時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者略顯不解，畢竟至今為止，戴爾私有化事宜仍處于坊間傳聞階段，當(dāng)事公司戴爾未對(duì)此事做過正面回應(yīng)。換句話說，此傳聞仍未被證明事實(shí)存在，起訴可能存在無源之水的困局。

對(duì)此，郝俊波解釋說，根據(jù)美國的法律邏輯，因?yàn)橐俳駷橹勾鳡柌⑽捶裾J(rèn)此傳聞，所以股民就有懷疑的空間與理由。只要股民認(rèn)為私有化做法對(duì)戴爾的股東不公平，或至少有一位分析師認(rèn)為傳聞中的收購價(jià)低于潛在收購交易價(jià)格，股民就可以懷疑私有化做法的不合理性，便可通過訴訟，從而讓陪審團(tuán)來裁定戴爾私有化事宜的真實(shí)性以及收購價(jià)的合理性等衍生問題。

2004年，當(dāng)戴爾創(chuàng)始人邁克爾·戴爾退休時(shí)，當(dāng)時(shí)穩(wěn)坐PC前席的戴爾，在納斯達(dá)克的股價(jià)一度高達(dá)40美元，而今年1月29日，戴爾以13.247美元收盤，其市值為230.14億美元，相比其巔峰時(shí)期1000億美元的市值，縮水近八成。

戴爾市值和股價(jià)的大幅下跌，成為資本市場猜測(cè)戴爾私有化的重要助推力。

自2007年戴爾公司創(chuàng)始人邁克·戴爾重出江湖后，便在戴爾內(nèi)部力推轉(zhuǎn)型，而此后，戴爾的財(cái)務(wù)狀況也得到一定的改善。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者匯總戴爾相關(guān)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，2010財(cái)年，戴爾營收529億美元，凈利潤14.3億美元，而在2012財(cái)年，戴爾總營收和凈利潤分別沖高至620.7億美元和34.92億美元，分別同比增長1%和33%，而相較于2010財(cái)年，分別增長近17%和144%。

鑒于戴爾近幾年業(yè)績的回暖，投資銀行Jefferies&Co分析師PeterMisek認(rèn)為戴爾私有化中的收購價(jià)格區(qū)間應(yīng)該在15美元~17美元。而目前被曝出的私募公司給予的收購價(jià)格區(qū)間在13美元~14美元。

“如果按照15美元的交易價(jià)格來看，我認(rèn)為這一杠桿收購不會(huì)得到太多支持。”投資公司PzenaInvestmentManagementCEO理查德·彭澤那(RichardPzena)說。

該公司截至2012年第三季度持有1400萬股戴爾股票。彭澤那稱，他的公司認(rèn)為戴爾的估值應(yīng)該達(dá)到每股25美元。“我們或許會(huì)支持20美元的杠桿收購，但如果是15美元，我認(rèn)為相當(dāng)于內(nèi)部人士試圖賤賣公司。”

值得注意的是，2008年時(shí)戴爾股價(jià)徘徊在25美元左右，而一年前為17美元左右。換句話說，目前很多持有戴爾股票已有數(shù)年時(shí)間的投資者，他們的股票成本價(jià)遠(yuǎn)高于當(dāng)前股價(jià)及被曝出的私有化中的收購價(jià)。

郝俊波對(duì)此指出，在這種情況下，持有戴爾股票的股民有權(quán)利提起訴訟，要求戴爾提高收購價(jià)，以維護(hù)自身合法權(quán)益。據(jù)郝俊波透露，已有戴爾股票的投資者于1月25日在美起訴戴爾公司，以欲阻止戴爾潛在的私有化收購計(jì)劃。

訴訟事件或成私有化現(xiàn)實(shí)障礙/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，戴爾最近一個(gè)季度的現(xiàn)金總額為140億美元，除去債務(wù)后的凈現(xiàn)金額高達(dá)約50億美元。但1月30日該公司市盈率僅8.99倍。

記者在采訪中得知，考慮到戴爾的低市盈率和高凈現(xiàn)金額，目前傳言中的過低收購價(jià)格，難以讓長期持有戴爾股票的價(jià)值投資者接受，這也是他們中的部分投資者起訴戴爾私有化的主要原因。

清科資本投資經(jīng)理劉文炳對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“如果收購時(shí)的溢價(jià)率達(dá)到20%~30%，可能會(huì)達(dá)到股東們期望的收購價(jià)，但那時(shí)的交易成本可能會(huì)很高。”

即使以30%的收購溢價(jià)率計(jì)算，該收購溢價(jià)率仍低于湯森路透估算的去年高科技行業(yè)融資收購的平均溢價(jià)水平。1月29日戴爾收盤時(shí)的市值為230.14億美元。假設(shè)存在30%的收購溢價(jià)，將把戴爾私有化收購的估值推高到近300億美元。1月30日，彭博社引用知情人士消息稱，私有化交易中戴爾的估值為230億至240億美元，約合每股14美元。

或許早已預(yù)料到此筆私有化交易中的交易估值很難滿足一些投資者的心理預(yù)期，從而導(dǎo)致一些投資者可能會(huì)以此起訴戴爾，戴爾對(duì)此似乎已做好了應(yīng)對(duì)準(zhǔn)備。1月21日，據(jù)外媒報(bào)道，戴爾已聘請(qǐng)投資銀行EvercorePartners為董事會(huì)特別委員會(huì)提供顧問服務(wù)，檢驗(yàn)公司是否能夠收到更好的報(bào)價(jià)的同時(shí)，預(yù)防在公司私有化進(jìn)程中，招致不必要的訴訟和批評(píng)。戴爾預(yù)計(jì)，在宣布私有化之后，股東可能會(huì)向法院提起訴訟。

投資者訴訟或已成戴爾私有化進(jìn)程中的現(xiàn)實(shí)障礙。

郝俊波表示，立案后，首先向法院申請(qǐng)戴爾私有化停止交易。如果不停止，可向法院申請(qǐng)，訴訟期間達(dá)成的收購協(xié)議無效，最終由法院來裁定；其次，申請(qǐng)法院調(diào)查私有化進(jìn)程中是否存在欺詐行為，取證收購價(jià)的合理區(qū)間。如果投資者勝訴，戴爾要提高私有化的對(duì)外報(bào)價(jià)，再由法院裁定如何支付律師費(fèi)用。相應(yīng)地，對(duì)于私有化中的收購方來說，就得增加收購成本，從而影響此筆私有化的進(jìn)程；或者戴爾仍按照之前談判的收購價(jià)進(jìn)行交易，那么戴爾需要根據(jù)實(shí)際收購價(jià)與法院裁定的合理收購價(jià)間的差距，補(bǔ)償股民的相應(yīng)損失。

1月30日，據(jù)彭博社引用知情人士的最新消息稱，在戴爾私有化中，該公司創(chuàng)始人邁克爾·戴爾計(jì)劃利用持有的15.7%公司股份和約10億美元個(gè)人資金買下戴爾大部分股份。

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