每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 皇甫嘉

2月5日，掌趣科技（300315.SZ）和吳通通訊（300292.SZ）雙雙推出2013年定增預(yù)案。

今日，掌趣科技祭出了下一步并購計(jì)劃，擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買動(dòng)網(wǎng)先鋒合計(jì)100%股權(quán)，并募集配套資金，其中，動(dòng)網(wǎng)先鋒100%股權(quán)作價(jià)8.1億元。。

首先，掌趣科技以現(xiàn)金3.15億元收購?fù)踬F青、李智超、廣州聯(lián)動(dòng)、廣州肯瑞持有的動(dòng)網(wǎng)先鋒58.05%股權(quán)；然后向宋海波、李銳、張潔、陳嘉慶、韓常春、澄邁銳杰6名股東收購其持有的動(dòng)網(wǎng)先鋒41.95%股權(quán)，其中現(xiàn)金支付2.47億元，剩余2.47億元由掌趣科技以23.25元/股的價(jià)格發(fā)行1064萬股支付。

同時(shí)，掌趣科技擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額2.7億元，用于支付收購動(dòng)網(wǎng)先鋒現(xiàn)金對價(jià)款的部分來源。其中，現(xiàn)金對價(jià)中2.93億元將由上市公司以超募資金支付，2.7億元將以向其他不超過10名特定投資者發(fā)行不超過1290萬股股份募集的配套資金支付，發(fā)行底價(jià)為20.93元/股。

評估報(bào)告顯示，動(dòng)網(wǎng)先鋒100%股權(quán)的估值為8.38億元，增值率為1537.55%，對于如此高的溢價(jià)，掌趣科技解釋為動(dòng)網(wǎng)先鋒近幾年業(yè)務(wù)發(fā)展快速增長、效益穩(wěn)定上升，同時(shí)，動(dòng)網(wǎng)先鋒擁有的從事網(wǎng)頁游戲所需的各種資質(zhì)、具有豐富經(jīng)驗(yàn)的網(wǎng)頁游戲開發(fā)團(tuán)隊(duì)、在行業(yè)和玩家內(nèi)積累的良好口碑、與騰訊開放平臺(tái)等聯(lián)合運(yùn)營伙伴的合作關(guān)系未充分在賬面體現(xiàn)。財(cái)報(bào)顯示，動(dòng)網(wǎng)先鋒2011年度、2012年度分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤1462.76萬元、5708.43萬元。

據(jù)悉，宋海波、李銳、張潔、陳嘉慶、韓常春、澄邁銳杰承諾動(dòng)網(wǎng)先鋒2013年、2014年、2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣7485萬、9343萬、11237萬元。如動(dòng)網(wǎng)先鋒未實(shí)現(xiàn)凈利潤承諾，上述承諾人須向上市公司支付補(bǔ)償。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次交易完成后，在掌趣科技合并資產(chǎn)負(fù)債表中將增加約7.86億元的商譽(yù)，商譽(yù)占總資產(chǎn)的比例將達(dá)到44.98%。

同日，吳通通訊也推出定增預(yù)案，擬以12.44元/股的價(jià)格向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買德幫實(shí)業(yè)、楊榮生、李爾棟、王勇、李國超、王壽山及賴華云持有的寬翼通信合計(jì)100%股權(quán)，其中德幫實(shí)業(yè)持有寬翼通信75.00%的股權(quán)。此次寬翼通信100%股權(quán)預(yù)估值約1.68億元。

據(jù)悉，此次定增也分兩步進(jìn)行。公司以支付股份方式購買楊榮生等六位自然人持有的標(biāo)的公司合計(jì)25%股權(quán)，以支付股份加上3000萬元現(xiàn)金方式購買德幫實(shí)業(yè)持有的標(biāo)的公司75%股權(quán)，其中現(xiàn)金部分將由公司分3年三次向德幫實(shí)業(yè)支付。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次定增的交易對方就寬翼通信業(yè)績也作出承諾，2013年度、2014年度與2015年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤分別不低于人民幣2500萬元、3000萬元與3500萬元，否則低于業(yè)績承諾部分，公司有權(quán)以1元的總價(jià)格予以回購。

寬翼通信的主營業(yè)務(wù)為3G、LTE等數(shù)據(jù)類產(chǎn)品研發(fā)和銷售，主要產(chǎn)品為數(shù)據(jù)卡、模塊、3G 路由器，屬于無線通信終端設(shè)備產(chǎn)品，產(chǎn)品基于高通的軟件平臺(tái)以及聯(lián)發(fā)科技的MTK平臺(tái)進(jìn)行開發(fā)。寬翼通信近年業(yè)績呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，2011年度和2012年度營業(yè)收入分別為4914萬元元、1.64億元，增長率分別為583.37%和232.72%；凈利潤分別為110萬元，1814萬元。

吳通通訊表示，本次交易完成后，上市公司總股本將不超過7779萬股，目前第一大股東萬衛(wèi)方的持股比例將從52.55%降低為45.06%。