每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 郎曉俊 趙笛    

每經(jīng)記者 郎曉俊 趙笛

繼梅達(dá)林·蓋茨金基金會、河仁基金會之后，又一家公益基金會現(xiàn)身A股市場。2月5日，南國置業(yè)（002305，收盤價(jià)7.85元）發(fā)布2012年年報(bào)，“武漢聞一多基金會”成為公司五大流通股東，其持有南國置業(yè)股票高達(dá)1000萬股。

公開資料顯示，武漢聞一多基金會是一家非盈利機(jī)構(gòu)，其主動購買股票炒股的可能性極小，那么其所持股份從何而來？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，與該基金會關(guān)系密切的南國置業(yè)控股股東及實(shí)際控制人許曉明浮出水面。

公益基金現(xiàn)身股東名單/

2月5日，南國置業(yè)發(fā)布了2012年年報(bào)。根據(jù)年報(bào)中提供的數(shù)據(jù)顯示，2012年三季度中位列十大流通股東的陽光私募新價(jià)值2期、新價(jià)值4期和新價(jià)值12號均不見蹤影。而新價(jià)值成長一期也減持了所持股份的近28%。

不過，比起陽光私募的“集體撤退”，更加引人關(guān)注的是一家名為“武漢聞一多基金會”的單位，新晉成為南國置業(yè)的十大流通股東之一。數(shù)據(jù)顯示，該機(jī)構(gòu)持有公司股份數(shù)量為1000萬股，占總股本的1.04%，位列第五。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在A股中，基金會位列前十大流通股東的情況并不多，除具有投資性質(zhì)的比爾及梅林達(dá)·蓋茨基金會偶爾出現(xiàn)在A股股東名單中以外，再就是河仁慈善基金會接受福耀玻璃（600660，收盤價(jià)8.84元）實(shí)際控制人曹德旺的捐贈，從而成為其第二大股東。

那么，武漢聞一多基金會是如何成為南國置業(yè)第五大流通股東的呢？武漢聞一多基金會又是一家什么性質(zhì)的機(jī)構(gòu)呢？

實(shí)控人捐贈股票未公告/

資料顯示，武漢聞一多基金會于1991年8月20日經(jīng)中國人民銀行湖北省分行和湖北省民政廳批準(zhǔn)，在武漢成立。根據(jù)基金會的章程表述，該機(jī)構(gòu)屬于非公募基金會，從事的公益活動范圍包括接受社會捐贈的資金、物資，開展?jié)е鷮W(xué)等活動。

顯然，武漢聞一多基金會是從事公益活動的非盈利性機(jī)構(gòu)，其在二級市場上炒股似乎不太可能。對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電“聞一多基金會”，該會基金部工作人員在接受采訪時(shí)表示，基金會所持有的南國置業(yè)股份，是公司董事長許曉明個(gè)人捐贈的。

對于基金會持有南國置業(yè)的股票，該工作人員稱：“兩年前簽了正式協(xié)議，因?yàn)榱魍ㄒ院蟛拍苻k過戶手續(xù)，去年底完成了過戶。”

針對該基金會的持股是捐贈一說，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在仔細(xì)閱讀南國置業(yè)2012年年報(bào)后，也發(fā)現(xiàn)了有此說明。南國置業(yè)2012年年報(bào)第41頁“股份變動及股東情況”一節(jié)中表示，“2012年11月6日承諾期限屆滿，上述股份解除限售，許曉明先生向武漢聞一多基金會捐贈1000萬股公司股票。”

根據(jù)這則說明，許曉明捐贈1000萬股給武漢聞一多基金會應(yīng)是在2012年11月6日之后不久，然而記者查閱這一日期后公司所有公告，卻并沒有發(fā)現(xiàn)南國置業(yè)對這一股權(quán)變更有過任何披露。

對于上述工作人員 “兩年前簽署捐贈協(xié)議”的說法，記者也翻閱了南國置業(yè)此前所有公告，并未發(fā)現(xiàn)該事項(xiàng)被披露。

也就是說，南國置業(yè)對于其控股股東股權(quán)捐贈導(dǎo)致股權(quán)減少事宜，并未予以公告。

公司：“不屬于減持行為”/

眾所周知，控股股東的股權(quán)變更屬于對上市公司有重大影響的事項(xiàng)。根據(jù)證監(jiān)會《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》規(guī)定：“持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在捐贈1000萬股之前，許曉明僅直接持有南國置業(yè)的股權(quán)比例就高達(dá)50.46%。

針對為何控股股東捐贈股份導(dǎo)致持股比例減少而不公告一事，昨日（2月18日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電南國置業(yè)。公司證代湯偉對此解釋稱：“沒有達(dá)到公告的限度，進(jìn)行公告是有要求的。”湯偉表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定的表述，是不僅持股比例要達(dá)到5%以上，同時(shí)還要股份變動的數(shù)量要達(dá)到5%以上才需要進(jìn)行公告。

對于此舉是否屬于董事長的減持，湯偉表示這不是減持，“減持要獲得收益，屬于他個(gè)人對于聞一多基金會活動的一個(gè)扶持。”

根據(jù)湯偉的說法，“捐贈”導(dǎo)致的股權(quán)減少，由于沒有獲利，所以不屬于“減持”。然而，上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所的律師司馬煒娜卻認(rèn)為：“其捐贈股票的行為應(yīng)該是屬于減持”。

司馬煒娜認(rèn)為，減持行為的界定，應(yīng)該是看股東的持股數(shù)量是否存在變動的情況，而不是看是否有買賣股票的行為，或是否獲得收益來界定，只要是持股比例減少了，就屬于是減持。

律師：捐贈股票應(yīng)公告/

對于捐贈股票是否應(yīng)該公告，司馬煒娜律師認(rèn)為，相關(guān)的法律法規(guī)中確實(shí)規(guī)定了持股5%以上的股東減持時(shí)需要公告，但是對于具體的減持?jǐn)?shù)量并沒有嚴(yán)格界定。并不存在減持比例達(dá)到5%以上才需要公告一說。

北京天問律師事務(wù)所律師張遠(yuǎn)忠則認(rèn)為，捐贈股票的行為屬于減持，而作為公司的控股股東，所持股份發(fā)生了變動，理應(yīng)予以公告。

實(shí)際上，2011年7月8日，南國置業(yè)曾發(fā)布了持股5%以上的股東裴興輔減持公司股票的公告，減持比例為總股本的0.52%；2012年7月20日，公司又發(fā)布了董事長許曉明增持公司股份的公告，增持比例僅為總股本的0.1044%。顯然，這與證代口中 “減持比例超5%才需要公告”的說法并不相符。

顯然，南國置業(yè)在控股股東捐贈1000萬股后并未予及時(shí)公告，直至三個(gè)月后才在年報(bào)中提及，這涉嫌信披違規(guī)。

南國置業(yè)此類行為有例可循。2011年，福耀玻璃實(shí)際控制人曹德旺將部分股權(quán)捐贈給河仁慈善基金會時(shí)，曾發(fā)布過公告。不但如此，福耀玻璃還發(fā)布了兩份權(quán)益變動報(bào)告書，在報(bào)告書中，股權(quán)的出讓方和受讓方均對未來12個(gè)月的持股計(jì)劃予以了說明。

對于聞一多基金會是直接賣出股票獲取資金，還是依靠分紅來從事公益活動時(shí)，上述工作人員表示，該基金會在簽訂協(xié)議之前就單獨(dú)設(shè)立了專項(xiàng)基金，具體如何操作“目前還沒有計(jì)劃”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在該基金會受讓南國置業(yè)這1000萬股后，南國置業(yè)的股票持續(xù)上漲。截至2月18日南國置業(yè)收盤價(jià)7.85元，“聞一多基金會”所持有的1000萬股股票價(jià)值已經(jīng)達(dá)到了7850萬元，較2012年11月6日增值近60%。

有意思的是，在 “聞一多基金會”的“領(lǐng)導(dǎo)介紹”一欄中，南國置業(yè)的董事長許曉明便位列該基金會的副理事長一職。