張書懷

證監(jiān)會(huì)對IPO在審公司展開2012年財(cái)務(wù)專項(xiàng)審查，可以說是抓住了提高上市公司質(zhì)量的關(guān)鍵。專項(xiàng)審查才開始，就有一些公司主動(dòng)撤回了申請，業(yè)內(nèi)人士估計(jì)會(huì)有300家以上的公司撤回IPO申請，占現(xiàn)有在審公司的近四成。這不禁使我們聯(lián)想，假若沒有這項(xiàng)專項(xiàng)治理，這些公司要么帶病上市，要么上市后很快變臉，那將會(huì)給滬深股市造成多大的損害？會(huì)給投資人帶來多大的損失？

帶病上市是影響滬深股市投資價(jià)值的一大根源。股市的投資價(jià)值在于上市公司的投資價(jià)值，要提高股市的吸引力，那就必須對一家家上市公司的投資價(jià)值嚴(yán)加要求。缺乏投資價(jià)值的公司分兩種情況，一種本來就缺乏投資價(jià)值而靠包裝等手段上市的，可稱之為帶病上市，另一種是上市后因市場變化、經(jīng)營失措而導(dǎo)致缺乏投資價(jià)值。而要提高股市的投資價(jià)值，首要的就是防堵公司帶病上市。

防堵公司帶病上市的第一招，是提高發(fā)行和上市標(biāo)準(zhǔn)，無論主板、創(chuàng)業(yè)板都應(yīng)該提高上市標(biāo)準(zhǔn)。比如延長公司設(shè)立時(shí)間，公司成立必須滿5年；提高公司盈利標(biāo)準(zhǔn)，主板從3年盈利為正累計(jì)利潤不低于3000萬元提高到5年盈利為正累計(jì)盈利6000萬元，創(chuàng)業(yè)板也相應(yīng)提高盈利標(biāo)準(zhǔn)和營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)。過去市場有一種降低創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)的觀點(diǎn)，認(rèn)為我國創(chuàng)業(yè)板上市門檻高，致使一些有專利、有科技含量但成立時(shí)間短、沒有盈利的公司無法上市融資，認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板要為創(chuàng)業(yè)的“萌芽企業(yè)”服務(wù)。應(yīng)該說明的是，我國創(chuàng)業(yè)板不缺上市資源，提高創(chuàng)業(yè)板的上市標(biāo)準(zhǔn)不會(huì)使創(chuàng)業(yè)板無股可發(fā)。我國創(chuàng)業(yè)板是在吸收了海外創(chuàng)業(yè)板的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)后成立的，上市的是較穩(wěn)定較規(guī)范的企業(yè)?，F(xiàn)在被稱為“北交所”的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已正式掛牌，那些擁有高科技、發(fā)展前景看好但成立時(shí)間短、無盈利的“萌芽企業(yè)”，大可到這個(gè)系統(tǒng)掛牌融資。筆者以為，我們應(yīng)該明確這樣一個(gè)觀點(diǎn)，主板（包括中小板）、創(chuàng)業(yè)板都是場內(nèi)市場，而場內(nèi)市場上市的公司應(yīng)該是一國乃至世界的精品公司。上市條件要高，審查要嚴(yán)，不要條件或低條件，不要審查或低審查都是不適宜的。

防堵公司帶病上市的第二招是責(zé)權(quán)明確?，F(xiàn)在市場上一部分人要求盡快實(shí)行注冊制，應(yīng)該說注冊制是我國發(fā)行改革的必然方向，但注冊制不是不要審查，而是把審查重點(diǎn)放在信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示上，對公司的價(jià)值不做實(shí)質(zhì)性判斷，在審查責(zé)權(quán)的分配上，把公司的價(jià)值判斷交給保薦機(jī)構(gòu)，因?yàn)楸Ｋ]機(jī)構(gòu)對上市公司要做徹底調(diào)查，絕不同于發(fā)審委員的單純看文字材料或和上市公司負(fù)責(zé)人直面咨詢那么簡單，一個(gè)公司的真實(shí)價(jià)值由保薦機(jī)構(gòu)按《證券法》、《公司法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行調(diào)查并負(fù)責(zé)，發(fā)審委對公司的信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示嚴(yán)加把關(guān)。如果一家公司帶病上市，業(yè)績包裝、夸大前景、隱瞞重大事實(shí)，板子要打在保薦機(jī)構(gòu)身上，而信息披露不充分或風(fēng)險(xiǎn)揭示不全面，除了保薦機(jī)構(gòu)要負(fù)責(zé)外，發(fā)審委也要負(fù)一定審查責(zé)任。

防堵公司帶病上市的第三招，是明確帶病上市的種類和認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。從目前的表現(xiàn)看，帶病上市的種類主要有欺詐上市、粉飾業(yè)績、對公司面臨的困難和風(fēng)險(xiǎn)揭示不足、隱瞞重大事實(shí)、不符合法律法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)等。投資者反應(yīng)最強(qiáng)烈的就是夸大公司前景，粉飾業(yè)績。因此需要完善和細(xì)化對這些帶病上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。比如凡是業(yè)績變臉的公司一定存在業(yè)績包裝或風(fēng)險(xiǎn)揭示不足。我們可以制定業(yè)績變臉的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，筆者認(rèn)為可有三條：上市頭三年利潤和上市前一年相比一年比一年下降；上市后頭一年業(yè)績下降30%，第二年下降40%，第三年下降50%（這三年不連續(xù)計(jì)算，上市后前兩年利潤增加第三年利潤下降50%也為業(yè)績變臉）；上市后頭三年只要有一年虧損就是業(yè)績變臉，這一條針對創(chuàng)業(yè)板不設(shè)盈利指標(biāo)的那套方案。凡被認(rèn)定業(yè)績變臉的公司，都要追究相關(guān)人員的責(zé)任。

防堵帶病上市的第四招，是要有相應(yīng)的懲罰機(jī)制?，F(xiàn)行的《證券法》、《公司法》對公司的欺詐上市、信披不實(shí)、財(cái)務(wù)報(bào)告作虛假記載等違法行為規(guī)定了一些處罰辦法，如證券法第189條規(guī)定：發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，尚未發(fā)行的處30萬元以上60萬元以下罰款，已發(fā)行的處募集資金1%以上5%以下罰款；責(zé)任人處3萬元以上30萬元以下罰款。但這些規(guī)定都不是針對帶病上市這一特定環(huán)節(jié)制定的。如前所述，業(yè)績變臉一定是包裝上市和風(fēng)險(xiǎn)揭示不足造成的，有的公司上市頭一年利潤就下降30%甚至50%，還有的上市頭兩年就虧損。如果沒有弄假，就一定是對公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)揭示不足，在鼓吹虛幻業(yè)績的頌詞中掩蓋了風(fēng)險(xiǎn)，事發(fā)后又以市場風(fēng)險(xiǎn)相推卸。所以，應(yīng)該結(jié)合發(fā)行制度向注冊制過渡這一時(shí)期的特點(diǎn)，研究清楚明晰怎樣的信息披露才算充分，怎樣的風(fēng)險(xiǎn)揭示才算是全面，給出一個(gè)判定真實(shí)公司的全部條件，再根據(jù)這些條件制定對違規(guī)行為的處罰規(guī)定。

（作者系資深財(cái)經(jīng)評論人）