每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊羚強 沙斐 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 楊羚強 沙斐 發(fā)自上海

近日，一款名為“上海保集集團（張江項目）投資基金募集計劃”的投資產(chǎn)品成為上海各類投資理財機構(gòu)推銷的熱門產(chǎn)品。上述募集計劃以一家名為“上海川杰置業(yè)有限公司”51%的股權(quán)作為質(zhì)押。

根據(jù)介紹，產(chǎn)品“提供兩塊土地抵押……土地價值約合13.8億元，抵押率低于50%；南昌保集持有該項目51%的股權(quán)質(zhì)押……”。

但據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，上述的土地和項目公司股權(quán)其實并沒有完成收購，地塊和項目依然屬于原來的業(yè)主。

業(yè)內(nèi)人士介紹，在房地產(chǎn)私募行業(yè)，這種先融資再收購，并以收購標的股權(quán)作為抵押的現(xiàn)象非常普遍。在沒有嚴格監(jiān)管的背景下，這樣的產(chǎn)品具有較大風(fēng)險。

項目收購尚未完成/

保集集團官方網(wǎng)站上有這樣一則新聞：“2012年12月13日，上海保集（集團）有限公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，以13.5億元收購上海川杰置業(yè)有限公司，取得了上海市浦東新區(qū)唐鎮(zhèn)一幅別墅地塊。這是繼保集歐郡之后，保集集團再次出手上海拿地，以大手筆開啟向百億規(guī)模進發(fā)的宏偉藍圖。”

此后，上海川杰置業(yè)有限公司旗下的川沙項目有了另外一個名稱——“保集英郡”。上述名稱出現(xiàn)在了浦東新區(qū)環(huán)境保護和市容衛(wèi)生管理局對上述項目的環(huán)境影響報告書公示內(nèi)。

在這樣的背景下，上述名為“上海保集集團（張江項目）投資基金募集計劃”通過第三方理財機構(gòu)發(fā)行時，很多人都相信項目的股權(quán)已經(jīng)屬于上海保集集團。

然而，昨日上海張江集團有限公司（為上海川杰置業(yè)有限公司股東方的控股股東）的相關(guān)人士卻告訴《每日經(jīng)濟新聞》，上海川杰置業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未完成。

記者登錄上海市工商局網(wǎng)站查詢上海川杰置業(yè)有限公司的企業(yè)登記信息發(fā)現(xiàn)，作為一人有限公司，其法人代表姓名和項目公司與2012年12月時一樣。

上海杜躍平律師事務(wù)所主任律師杜躍平告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，收購這類一人有限責(zé)任公司，在變更工商股權(quán)登記時，一般法人代表姓名會被變更。只有工商登記的股權(quán)資料變更后，交易才算是正式完成。

用募集資金收購項目/

按照上述說法，上述項目的收購很可能尚未完成。為何保集集團不僅在官方網(wǎng)站上公布了收購行動，還以股權(quán)質(zhì)押作為投資基金私募計劃的風(fēng)險控制措施？

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者試圖采訪保集集團有關(guān)部門，但是負責(zé)接轉(zhuǎn)的總機稱只能實名制轉(zhuǎn)接。記者又通過傳真和企業(yè)電郵發(fā)出采訪函試圖聯(lián)絡(luò)該公司，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

為了弄清楚上述項目的真實轉(zhuǎn)讓情況，記者隨后以投資者身份詢問負責(zé)該基金發(fā)行的鉑豐投資營銷人員。對方回應(yīng)說，項目確實沒有收購?fù)瓿?，項目募集的資金正是用于收購。川杰置業(yè)有限公司51%的股權(quán)質(zhì)押，要等到收購?fù)瓿芍蟛拍軐崿F(xiàn)。

鉑豐投資官網(wǎng)上一份關(guān)于“上海保集集團（張江項目）投資基金募集計劃”的介紹顯示，項目的資金將用于上海保集（集團）有限公司全資子公司南昌申標房地產(chǎn)發(fā)展有限公司 （以下簡稱南昌保集）并購上海川杰置業(yè)有限公司全部股權(quán)，并開發(fā)張江地產(chǎn)項目。據(jù)介紹，總共13.5億元的收購資金中，通過上述私募募集的資金將達到6億~8億元。

有限合伙基金風(fēng)險較大/

銀監(jiān)會曾在2010年發(fā)布規(guī)定，禁止通過信托借款收購房地產(chǎn)土地儲備。那么，上述基金是否有違規(guī)的嫌疑？

熟悉房地產(chǎn)私募的金融界人士告訴記者，這類房地產(chǎn)私募屬于有限合伙基金。和信托產(chǎn)品不同，有限合伙基金沒有監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管，發(fā)行有限合伙基金的機構(gòu)也無需報批，所有的風(fēng)險控制都由發(fā)行單位自行把握。

從2012年開始，不少來路不明的機構(gòu)或企業(yè)發(fā)行有限合伙理財產(chǎn)品，并打著固定收益產(chǎn)品的旗號，以此來吸引投資者。但其實，有限合伙是至少有一名普通合伙人 （GP）和一名有限合伙人（LP）共同組成的合伙組織，其中普通合伙人負責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人則按出資比例承擔(dān)有限責(zé)任。簡單來說，通常是由某第三方投資公司收購或并購融資方的股權(quán)，將融資方所擁有的資產(chǎn)進行抵押擔(dān)保后包裝成理財產(chǎn)品，然后向市場融資。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，不少發(fā)行有限合伙的第三方理財機構(gòu)之前通常都有代銷信托產(chǎn)品的經(jīng)歷，這使得很多投資很難分清信托和有限合伙基金的區(qū)別。

通常情況下，有限合伙基金收益較高，但融資企業(yè)的融資成本也比較高，一般通過有限合伙基金來募集資金的項目，基本上都無法從銀行甚至信托渠道獲得資金。

此外，有限合伙基金不僅缺少監(jiān)管，產(chǎn)品發(fā)行方還往往會為自己列出一系列免責(zé)條款。這樣一來，發(fā)行方幾乎不用承擔(dān)任何責(zé)任。

睿信致成管理咨詢董事總經(jīng)理薛迥文告訴 《每日經(jīng)濟新聞》記者，發(fā)行方幾乎不用承擔(dān)任何責(zé)任的私募基金正是目前很多地產(chǎn)商買地資金的主要來源。在去年發(fā)行的地產(chǎn)私募基金中，有一半都是用于買地，未來可能成為行業(yè)私募的主要方向。

據(jù)了解，由于地產(chǎn)私募越來越多地被用于購買土地，而行業(yè)的投資杠桿正在拉長，這也孕育了潛在的金融風(fēng)險。