每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 徐杰    

每經(jīng)記者 徐杰

自東電B股 （900949，收盤價(jià)0.752美元）公布“B轉(zhuǎn)A”預(yù)案以來，公司大股東和中小股東的口水仗從未間斷，爭(zhēng)議焦點(diǎn)集中在換股價(jià)上。2月28日，東電B換股方案的主導(dǎo)者、大股東浙能電力方面就中小股東的意見進(jìn)行了回應(yīng)，并重申定價(jià)合理。但上市公司方面的解釋并未完全讓投資者滿意，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，已有小股東將其主張反映到了證監(jiān)會(huì)。

此外，有報(bào)道稱，寧波熱電在轉(zhuǎn)股方案出臺(tái)前秘密買入東電B大量股份，由于寧波熱電和東電B同屬國資旗下資產(chǎn)，且各自的股東此前“過從甚密”，因此寧波熱電此舉被疑是“老鼠倉”。對(duì)此，記者曾通過電話、書面等形式采訪過寧波熱電方面，但一直未獲回復(fù)。

換股方案爭(zhēng)議仍未解

中小股東認(rèn)為，根據(jù)換股預(yù)案，1股東電B股股票只能換得的浙能電力A股股票0.739股至0.858股，但東電B股的凈資產(chǎn)為4.9元/股，浙能電力則只有3.46元，主導(dǎo)重組的大股東有侵占利益之嫌。

2月28日，東電B、浙能電力及合并方財(cái)務(wù)顧問中金公司就上述爭(zhēng)議進(jìn)行了回應(yīng)。中金公司投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理李可表示，如果按照P/E來測(cè)算，東電B2012年度每股收益為0.40元，扣除非經(jīng)常性損益后每股收益為0.34元；如果以上述換股價(jià)格，即4.90元/股測(cè)算，對(duì)應(yīng)的市盈率分別為12.25倍和14.41倍；浙能電力預(yù)計(jì)發(fā)行市盈率在14～16倍之間，兩者收益相差無幾，“以市盈率換市盈率，是合理的。”

對(duì)于采用P/E法計(jì)算的依據(jù)，李可則表示，國際上通行的慣例，包括我國證券市場(chǎng)對(duì)于IPO的定價(jià)方法都是用市盈率，所以用市盈率來算也是一個(gè)比較合理的方法，也是比較常見的估值方法。

同時(shí)，李可還認(rèn)為，“此次方案的溢價(jià)率高達(dá)41%，已經(jīng)是平均溢價(jià)率的2倍左右，由此可見浙能電力的誠意。”但這種說法并未得到小股東的認(rèn)可，來自南京的投資者于先生認(rèn)為，上述溢價(jià)率計(jì)算基礎(chǔ)是停牌前的價(jià)格，復(fù)牌時(shí)東電B的股價(jià)正處于低位，基數(shù)低所以導(dǎo)致溢價(jià)率看起來高。

在28日的公開會(huì)中，浙能電力副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曹路表示，如果B股股東不同意方案，他們尊重B股股東的選擇。如果（方案）通不過，到目前為止，他們沒有其他的計(jì)劃或者安排。

對(duì)此，南京的于先生則認(rèn)為，從大方向上，小股東支持“B轉(zhuǎn)A”的政策，只是對(duì)方案內(nèi)容有異議，但曹路的公開表示意味著不接受預(yù)案就放棄這次轉(zhuǎn)股，讓小股東感覺有“脅逼”之感。

對(duì)于目前已公布的換股方案，東電B股董秘辦有關(guān)負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，因?yàn)樵摲桨改壳疤幱陬A(yù)案期，還未召開股東不會(huì)，截至目前還沒有上報(bào)至證監(jiān)會(huì)。

另據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，東電B部分股東已經(jīng)將其主張反映至證監(jiān)會(huì)，有一位小股東出示的證監(jiān)會(huì)回復(fù)顯示，“您所反映的問題已經(jīng)有投資者反映過，我們已將您的問題轉(zhuǎn)呈相關(guān)決策部門。”

寧波熱電提前布局引質(zhì)疑

換股方案出爐后，東電B連續(xù)漲停。在這輪大漲中，寧波熱電無疑是最大的受益者之一。寧波熱電2012半年報(bào)顯示，公司可供出售金融資產(chǎn)較年初增加5412.2萬元，主要為子公司對(duì)東電B的投資所致；三季報(bào)中，這一數(shù)據(jù)增長至7137.42萬元。2012年前三季度，東電B股價(jià)基本維持在0.54美元以下，昨日其收盤價(jià)為0.752美元，寧波熱電獲益頗豐。

在“B轉(zhuǎn)A”預(yù)案出爐前精準(zhǔn)潛伏，加之和東電B同屬浙江電力企業(yè)、同屬國資一系，寧波熱電此舉備受質(zhì)疑，甚至有觀點(diǎn)認(rèn)為其涉嫌“老鼠倉”。事實(shí)上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，寧波熱電和東電B的交集還不止于此。

如浙江浙能寧波天然氣發(fā)電有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營電力電量的生產(chǎn)和銷售，寧波電力（寧波熱電第三大股東）投資占比30%，浙江省能源集團(tuán) （浙能電力控股股東）占比40%。浙江浙能鎮(zhèn)海發(fā)電有限責(zé)任公司、浙江鎮(zhèn)海聯(lián)合發(fā)電有限公司等電力企業(yè)等，都屬于兩者的合資項(xiàng)目公司。又如浙江省引進(jìn)液化天然氣（LNG）及應(yīng)用工程項(xiàng)目屬于是國家重點(diǎn)能源項(xiàng)目，其中浙江省能源集團(tuán)參股29%，寧波電力參股20%。