每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

中國(guó)服裝（000902，收盤價(jià)7.94元）重組一事終于有了眉目。

中國(guó)復(fù)合肥行業(yè)十強(qiáng)、來(lái)自湖北的民營(yíng)企業(yè)洋豐股份計(jì)劃 “借殼”中國(guó)服裝，將旗下的新洋豐肥業(yè)100%股權(quán)注入上市公司；重組完成之后，中國(guó)服裝將變身化肥企業(yè)。資料顯示，近三年，新洋豐肥業(yè)未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均超過(guò)3.5億元，盈利強(qiáng)勁；故重組預(yù)案一推出，中國(guó)服裝上周五復(fù)牌即告漲停。

對(duì)于這次借殼上市，洋豐股份卻有所保留。今年2月底，該公司將原本屬于新洋豐肥業(yè)的磷礦資源剝離出去，僅承諾未來(lái)再注入?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，磷礦資源價(jià)值極高，盡管不少公司一擲千金，但仍是一礦難求。

對(duì)于未注入磷礦一事，中國(guó)服裝方面表示：“礦產(chǎn)資源的審批比較麻煩，所以這次只注入復(fù)合肥資產(chǎn)。”

重組分三步走/

中國(guó)服裝發(fā)布的重組預(yù)案顯示，本次重組共包含資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)以及配套融資三項(xiàng)。

資產(chǎn)置換方面，中國(guó)服裝將現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，通過(guò)楊才學(xué)等45名自然人委托洋豐股份承接，最終由中國(guó)恒天（中國(guó)服裝大股東）或其指定的第三方購(gòu)買；楊才學(xué)等45名自然人、洋豐股份則將新洋豐肥業(yè)100%股權(quán)置入。

置出資產(chǎn)預(yù)估值約為3.05億元，置入資產(chǎn)預(yù)估值約為25.16億元，兩者相差22.11億元。差額部分，中國(guó)服裝將通過(guò)發(fā)行約3.37億股股份購(gòu)買，發(fā)行價(jià)暫定為6.57元/股，較該股停牌前收盤價(jià)7.22元低9%。

與此同時(shí)，中國(guó)服裝計(jì)劃另外發(fā)行不超過(guò)3000萬(wàn)股，募資不超過(guò)3億元，用于重組后的資產(chǎn)整合以及補(bǔ)充流動(dòng)性。

重組完成后，中國(guó)服裝的總股本將由2.58億股升至約6.25億股；洋豐股份將取代中國(guó)恒天成為大股東，楊才學(xué)成為實(shí)際控制人。中國(guó)服裝也將由國(guó)有控股上市公司變成民營(yíng)企業(yè)，復(fù)合肥成了公司的第一主營(yíng)業(yè)務(wù)。

規(guī)模居同類上市公司第二/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者整理公開(kāi)資料后獲悉，目前A股復(fù)合肥上市公司中，包括在建項(xiàng)目產(chǎn)能，史丹利（002588，收盤價(jià)34.86元）的復(fù)合肥產(chǎn)能約550萬(wàn)噸/年，金正大（002470，收盤價(jià)16.86元）約500萬(wàn)噸/年，新洋豐肥業(yè)為540萬(wàn)噸/年。

目前金正大、史丹利已發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告。截至2012年12月31日，金正大總資產(chǎn)為68.3億元，2012年實(shí)現(xiàn)銷售收入102.5億元；2012年年底，史丹利總資產(chǎn)為40.9億元，2012年?duì)I收50.6億元。新洋豐肥業(yè)的總資產(chǎn)為56億元，2012年?duì)I收80.7億元。

可見(jiàn)，雖然新洋豐肥業(yè)的產(chǎn)能不及史丹利，但資產(chǎn)規(guī)模早已超過(guò)后者；若重組順利完成，它將取代史丹利，成為該行業(yè)上市公司中的“老二”。

中國(guó)服裝的這次重組對(duì)投資者而言無(wú)疑頗具吸引力。

依照業(yè)績(jī)預(yù)告，2012年金正大、史丹利的每股收益分別為0.79元、1.73元；上周五，兩公司的收盤價(jià)分別為16.86元、34.86元；由此可算出其靜態(tài)市盈率分別為21倍、20倍。

新洋豐肥業(yè)2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.6億元，按照重組完成之后中國(guó)服裝6.25億股總股本、停牌前7.22元/股的收盤價(jià)計(jì)算，每股收益為0.58元，靜態(tài)市盈率僅12倍。該股周五復(fù)牌即漲停也就不難理解了。

重組前夕剝離磷礦資產(chǎn)/

洋豐股份借殼將令公司獲得新生，中國(guó)服裝的投資者自然欣喜，但也有遺憾。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，之前新洋豐肥業(yè)持有新洋豐礦業(yè)100%股權(quán)，也就在2月27日，該公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將新洋豐礦業(yè)股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給了洋豐股份，交易價(jià)1億元，定價(jià)依據(jù)為截至2012年12月31日新洋豐礦業(yè)0.92億元賬面凈資產(chǎn)。

新洋豐礦業(yè)的資產(chǎn)極具吸引力，該公司全資擁有雷波新洋豐礦業(yè)，控股?？笛筘S磷化、宜昌新洋豐礦業(yè)以及長(zhǎng)益礦產(chǎn)品，幾家公司皆擁有磷礦資源。

洋豐股份的官方網(wǎng)站顯示，雷波新洋豐礦業(yè)的磷礦名叫“巴姑磷礦”，位于四川雷波縣，設(shè)計(jì)產(chǎn)能90萬(wàn)噸/年，目前已經(jīng)投產(chǎn)。?？笛筘S磷化擁有“黑良山磷礦”探礦權(quán)；長(zhǎng)益礦產(chǎn)品則擁有“何家扁磷礦”探礦權(quán)，目前已經(jīng)完成詳查，正在申請(qǐng)采礦權(quán)。

這些磷礦儲(chǔ)量有多大？記者查閱資料后沒(méi)有找到答案，隨后記者又致電中國(guó)服裝詢問(wèn)，對(duì)方也稱 “不清楚”。“礦沒(méi)有進(jìn)入本次重組，所有事情是財(cái)務(wù)顧問(wèn)在做。”該工作人員說(shuō)。

注入磷礦無(wú)時(shí)間表/

對(duì)復(fù)合肥廠家而言，磷礦意義非凡。資料顯示，復(fù)合肥分有硫基、氯基、硝基等品種，無(wú)一例外，均含氮、磷、鉀三種養(yǎng)分，其中磷就來(lái)自磷礦。我國(guó)的磷礦僅分布在湖北、貴州、四川、云南等處，儲(chǔ)量并不豐富，故這些省份對(duì)該礦種極為重視。以湖北為例，該省曾于2011年發(fā)布意見(jiàn)，要求逐步重組和關(guān)閉生產(chǎn)能力在15萬(wàn)噸/年以下的磷礦企業(yè)，嚴(yán)格限制磷礦石出口。

正是因?yàn)檫@種有效、嚴(yán)厲的保護(hù)，近些年磷礦石價(jià)格逐年走高?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，為了降低成本，很多復(fù)合肥廠家不惜花費(fèi)巨資尋礦，但仍難圓美夢(mèng)。

2011年，身處山東的金正大決定在貴州甕安縣建設(shè)產(chǎn)業(yè)園，總投資預(yù)估為59.6億元，甕安縣答應(yīng)配置磷礦。然而，截至目前金正大只獲得甕安磷化34%的股權(quán)，交易價(jià)9784.37萬(wàn)元，后者擁有的磷礦地質(zhì)儲(chǔ)量約8385萬(wàn)噸。

另一家復(fù)合肥上市公司芭田股份（002170，收盤價(jià)9.10元）計(jì)劃在甕安分三期投資68億元，卻收到一張2018年才能產(chǎn)礦的 “長(zhǎng)期期權(quán)”。磷礦的價(jià)值也讓中國(guó)寶安（000009，收盤價(jià)9.80元）垂涎，去年該公司曾計(jì)劃到湖北拿礦，最終未能如愿。

洋豐股份借殼前夜剝離磷礦，其意圖已相當(dāng)明了——待價(jià)而沽。不過(guò)好在洋豐股份作出承諾，將在新洋豐礦業(yè)所屬資產(chǎn)形成持續(xù)、穩(wěn)定的生產(chǎn)能力后，將其注入中國(guó)服裝。

只是，洋豐礦業(yè)股權(quán)到時(shí)候的價(jià)格還會(huì)是1億元嗎？