每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉徽（化名）發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 劉徽（化名）發(fā)自北京

面臨即將到期的定增時(shí)限，梅花集團(tuán)第一大股東將3.7億股的股權(quán)一次性質(zhì)押給了兩家信托公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查了解到，該公司大股東此次大手筆的股權(quán)質(zhì)押背后的目的是為了解決定增時(shí)股價(jià)倒掛的難題，力保增發(fā)成功。有意思的是，在資管計(jì)劃設(shè)計(jì)中，未來(lái)的融資成本完全取決于二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)。

股權(quán)質(zhì)押超八成/

3月19日，梅花集團(tuán)發(fā)布公告稱，該公司第一大股東孟慶山將持有的2.54億股限售流通股質(zhì)押給華鑫國(guó)際信托有限公司，作為其向華鑫信托的融資擔(dān)保。同時(shí)，孟慶山還將持有的1.2億股限售流通股質(zhì)押給中融國(guó)際信托有限公司，也是作為其融資擔(dān)保。

截至目前，孟慶山已累計(jì)質(zhì)押其持有公司的股份6.97億股，占其持有公司股份總數(shù)的81.61%，占公司總股本總數(shù)的25.74%。

據(jù) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，3月27日，梅花集團(tuán)原定的增發(fā)時(shí)限即將到期。該公司大股東在此關(guān)鍵時(shí)刻將所持超過(guò)40%的股權(quán)質(zhì)押于信托公司，其背后目的引人關(guān)注。

資料顯示，梅花集團(tuán)2011年4月首次披露定增方案，當(dāng)時(shí)增發(fā)價(jià)為每股14.66元，擬發(fā)行不超過(guò)3.2億股募資45億元，用于氨基酸制造、復(fù)混（合）肥生產(chǎn)等領(lǐng)域的投入；但是，該方案公布之后，公司股價(jià)受市場(chǎng)影響一路下跌。

2012年3月，梅花集團(tuán)就增發(fā)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，將增發(fā)價(jià)格設(shè)定為每股6.37元。

然而，即使是增發(fā)價(jià)格設(shè)定為6.37元，這種與二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)倒掛仍是增發(fā)認(rèn)購(gòu)的最大障礙。據(jù)了解，截至3月19日收盤(pán)，梅花股份的股價(jià)為5.59元，較定增價(jià)格折價(jià)12.25%，市場(chǎng)難免對(duì)該公司的定增表示擔(dān)憂。

大股東股權(quán)質(zhì)押增信/

“為了順利進(jìn)行增發(fā)，梅花集團(tuán)通過(guò)兩家信托公司發(fā)行了定向增發(fā)投資信托，而該公司第一大股東的股權(quán)質(zhì)押則是增信的一種手段。”一家信托公司內(nèi)部人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

該人士表示，信托計(jì)劃成立之后，資金投資于券商和基金的資管計(jì)劃，而該計(jì)劃的資金全部將為梅花集團(tuán)的定增服務(wù)，即認(rèn)購(gòu)股份。該資管計(jì)劃擬定的年化投資收益為12.5%，信托的收益在8.5%左右，而大股東孟慶山的股權(quán)則作為了擔(dān)保增信。

“該公司開(kāi)出的條件還是不錯(cuò)的，資管計(jì)劃的收益為12.5%，大股東承諾低于收益則會(huì)個(gè)人出資補(bǔ)足，并用同等的股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保。”上述人士稱，信托在其中只是一個(gè)通道的作用。

公告顯示，該公司第一大股東通過(guò)信托質(zhì)押的股權(quán)為3.7億股，而公司預(yù)計(jì)增發(fā)的股份為4億股。這也就意味著，該公司大部分的增發(fā)股份都將通過(guò)信托資管計(jì)劃進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。

“這是一個(gè)很個(gè)性的信托計(jì)劃，大股東用自己的股權(quán)作為收益擔(dān)保，解決了股價(jià)倒掛認(rèn)購(gòu)的難題。”上述人士稱，這種認(rèn)購(gòu)基本上消除了認(rèn)購(gòu)方對(duì)股價(jià)波動(dòng)的擔(dān)憂。

據(jù)了解，在順利定增之后，公司募資將超過(guò)25億元，加上此前該公司中期票據(jù)融資、信托融資和銀行貸款，基本上已可以籌集到此前原定的45億元資金了，也能夠置換出項(xiàng)目墊付的使用資金。

股價(jià)決定融資費(fèi)用 /

對(duì)于這次融資的成本，梅花股份通過(guò)信托增發(fā)的巧妙做法，也不是沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，在增發(fā)中，認(rèn)購(gòu)比例與股東擔(dān)保股份的比例基本是1:1，這也就是說(shuō)，如果折算成股權(quán)質(zhì)押率指標(biāo)，大概在50%左右。但是，這種算法是排除了股價(jià)因素。加入股價(jià)倒掛的因素，認(rèn)購(gòu)資金每股支付的價(jià)格在6.37元，而認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份每股的市值是5.59元，擔(dān)保每股市值為5.59元，真實(shí)的股權(quán)質(zhì)押率是在57.18%。

另外，在資管計(jì)劃的設(shè)計(jì)中，大股東承諾的收益為12.5%，即大股東對(duì)一年后的股價(jià)預(yù)期最低為7.17元，而資管計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保的價(jià)格底線為3.58元。

這也就是說(shuō)，當(dāng)該公司的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)超過(guò)7.17元時(shí)，大股東不用對(duì)資管計(jì)劃和信托支付任何的融資費(fèi)用，而大股東質(zhì)押資產(chǎn)的股價(jià)承受區(qū)間下限則在3.58元。

上述信托人士稱，“從該公司歷史最低股價(jià)來(lái)看，是去年12月的每股3.92元。因此，資管計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)其實(shí)并不大。但是，如果股價(jià)沒(méi)有達(dá)到7.17元，大股東則需要補(bǔ)齊差價(jià)?？梢赃@么說(shuō)，該公司這次的融資成本完全是取決于一年以后公司的股價(jià)。”

該人士還表示，這種產(chǎn)品設(shè)計(jì)完全可以看出公司股東對(duì)未來(lái)發(fā)展的信心，但是最終情況還是要到一年以后股份解禁才能見(jiàn)分曉。