每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 牟璇 實(shí)習(xí)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 牟璇 實(shí)習(xí)記者 王一鳴

2011年，羚銳制藥（600285，收盤(pán)價(jià)10.88元）董事長(zhǎng)熊維政通過(guò)曲線(xiàn)MBO，躍升成為公司的實(shí)際控制人。隨后，由于持股比例不高，他又先后通過(guò)定向增發(fā)、增持來(lái)擴(kuò)大自己的股權(quán)比例。值得注意的是，盡管MBO時(shí)熊維政的出價(jià)市場(chǎng)無(wú)法得知，但隨后無(wú)論是定向增發(fā)、還是增持，熊維政的持股價(jià)格都非常便宜。

與此同時(shí)，近期羚銳制藥還推出了一份“耐人尋味”的股權(quán)激勵(lì)草案，計(jì)劃以5折市價(jià)以及較低的行權(quán)條件激勵(lì)相關(guān)管理人員。不過(guò)，與其說(shuō)是激勵(lì)管理人員，實(shí)則最大受益方還是實(shí)控人熊維政，半價(jià)分得100萬(wàn)股限制性股票的他無(wú)疑是這次股權(quán)激勵(lì)的最大贏(yíng)家。

半價(jià)股權(quán)激勵(lì) 實(shí)控人最受益/

趁著獨(dú)家品種通絡(luò)祛痛膏進(jìn)入新版基藥目錄之際，停牌近10日的羚銳制藥也順勢(shì)推出了股權(quán)激勵(lì)草案，并于周一（3月18日）復(fù)牌，然而這份股權(quán)激勵(lì)草案卻讓復(fù)牌后的羚銳制藥被大肆拋售幾近跌停；周二其股價(jià)繼續(xù)下挫，盤(pán)中最大跌幅超過(guò)6%。

根據(jù)草案，羚銳制藥擬以定向發(fā)行新股的方式向激勵(lì)對(duì)象授予1000萬(wàn)股限制性股票，占本計(jì)劃提交股東大會(huì)審議前公司股本總額2.29億股的4.37%。此次授予價(jià)格為6.05元/股，即公告前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)12.09元/股的50%。

值得注意的是，原本原則上不應(yīng)成為激勵(lì)對(duì)象的公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)熊維政，卻反而成為此次擬分配股票數(shù)量最多的人，這讓市場(chǎng)大跌眼鏡。

羚銳制藥公告顯示，本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象包括實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)熊維政在內(nèi)的高管、中層管理人員及核心技術(shù)人員共99人。其中熊維政獲授100萬(wàn)股，占授予總額的10%；董事、總經(jīng)理程劍軍也獲授50萬(wàn)份，占授予總額的5%；董事張軍兵、趙志軍、副總經(jīng)理吳希振、財(cái)務(wù)總監(jiān)湯偉、副總經(jīng)理夏輝、副總經(jīng)理陳燕分別獲得30萬(wàn)股的配售資格，各總授予比例的3%。以此計(jì)算，包括熊維政在內(nèi)的8位高管層獲配比例合計(jì)占33%。其余中層管理人員及核心技術(shù) （業(yè)務(wù)）人員91人獲配總比例為58.20%。預(yù)留限制性股票88萬(wàn)份，比例為8.80%。

事實(shí)上，實(shí)際控制人作為激勵(lì)對(duì)象在原則上是不被肯定的。根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)，持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象。所以，此前益佰制藥（600594，收盤(pán)價(jià)27.04元）、海倫哲（300201，收盤(pán)價(jià)8.92元）等公司實(shí)際控制人成為激勵(lì)對(duì)象受到了業(yè)內(nèi)不少質(zhì)疑。相關(guān)人士認(rèn)為，國(guó)內(nèi)外各種實(shí)踐和實(shí)證研究證明，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有助于高管更加勤勉盡職，并運(yùn)用更符合股東利益的方式來(lái)管理上市公司。但上市公司的實(shí)際控制人直接或間接持有上市公司大量股權(quán)，其長(zhǎng)遠(yuǎn)利益天然與上市公司保持一致。因此，同時(shí)擁有上市公司高管身份的實(shí)際控制人并不需要額外的股權(quán)刺激來(lái)維持其對(duì)上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的關(guān)心。

由于此次行權(quán)條件極低，熊維政成為股權(quán)激勵(lì)最大受益人無(wú)疑有變相發(fā)福利的性質(zhì)。

草案顯示，股權(quán)激勵(lì)的考核目標(biāo)之一為：以2011年凈利潤(rùn)作為固定計(jì)算基數(shù)，2013年、2014年、2015年公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別達(dá)到或超過(guò)195.66%、256.30%、332.11%。

上述增長(zhǎng)率數(shù)據(jù)看似高，實(shí)則低?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2012年是羚銳制藥的業(yè)績(jī)拐點(diǎn)時(shí)期，當(dāng)年前三季度的凈利潤(rùn)3268.32萬(wàn)元就已超過(guò)2011年全年凈利潤(rùn)2985.14萬(wàn)元，而此次公司卻以2011年這個(gè)業(yè)績(jī)較低的年份為基數(shù)，趕在2012年年報(bào)出臺(tái)前披露股權(quán)激勵(lì)，如此低基數(shù)，達(dá)到上述增長(zhǎng)率指標(biāo)其實(shí)并不難。

一位不愿具名的醫(yī)藥人士也向記者表示，去年開(kāi)始羚銳制藥的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)已經(jīng)明顯轉(zhuǎn)好，這次公司的獨(dú)家品種通絡(luò)祛痛膏還進(jìn)入新版基藥目錄，應(yīng)該說(shuō)正是發(fā)展提速期。這份股權(quán)激勵(lì)方案著實(shí)讓人失望，這么低的行權(quán)條件起不到激勵(lì)管理層的作用，更何況第一大受益者是之前通過(guò)MBO成為實(shí)際控制人的董事長(zhǎng)。

求“股”若渴MBO、定增、增持齊上陣/

資料顯示，熊維政現(xiàn)年57歲，大學(xué)學(xué)歷，北京大學(xué)光華管理學(xué)院EMBA，主任藥師，公司核心技術(shù)人員，自羚銳制藥2000年上市至今擔(dān)任近13年董事長(zhǎng)。

自從2011年熊維政通過(guò)曲線(xiàn)MBO獲得公司股權(quán)、躍升為實(shí)際控制人后，其一直在謀求增加對(duì)上市公司的控制權(quán)。從最初的MBO、到之后的增發(fā)、增持再到現(xiàn)今的半價(jià)限制性股票激勵(lì)，羚銳制藥一系列股權(quán)運(yùn)作令人目不暇接。

2011年6月，羚銳制藥發(fā)布了一則關(guān)于國(guó)有股東性質(zhì)變更的公告，即公司第一大股東信陽(yáng)羚銳發(fā)展被改制為民企，熊維政為羚銳發(fā)展和羚銳制藥的法人代表。公司實(shí)際控制人由新縣財(cái)政局變更為羚銳制藥董事長(zhǎng)熊維政等49位原河南省信陽(yáng)羚羊山制藥廠(chǎng)和羚銳制藥的員工。

事實(shí)上，羚銳發(fā)展變身民企，從而間接實(shí)現(xiàn)管理層收購(gòu)（MBO），地方政府的大力推動(dòng)是關(guān)鍵因素，在羚銳制藥的相關(guān)公告中，對(duì)此也有專(zhuān)門(mén)表述，但個(gè)中細(xì)節(jié)不在上市公司披露范圍之內(nèi)，所以無(wú)法知悉熊維政實(shí)施MBO的成本幾何。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在2011年前，羚銳制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)收入波動(dòng)幅度較大，其中2008年凈利潤(rùn)下降幅度高達(dá)84.93%，2010年扣除非經(jīng)常損益凈利潤(rùn)下降幅度達(dá)48.44%。但在MBO完成后的2012年，公司似乎已走上了良性發(fā)展軌道。某投行人士向記者表示，在通過(guò)MBO后，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者變成了企業(yè)的所有者，出發(fā)點(diǎn)是解決企業(yè)內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制問(wèn)題，而此次股權(quán)激勵(lì)的推出，則相當(dāng)于對(duì)公司高管實(shí)行了第二次激勵(lì)。

在通過(guò)MBO、成為羚銳制藥的實(shí)際控制人后，今年1月23日，羚銳制藥完成定向增發(fā)，熊維政也通過(guò)其控股的羚銳發(fā)展參與定增并獲得了1617.46萬(wàn)股。此次定增的價(jià)格曾由10.8元/股下調(diào)到7.67元/股，昨日（3月20日）羚銳制藥的收盤(pán)價(jià)為10.88元，熊維政所持定增股已有41.85%的浮盈。

同時(shí)，熊維政還通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)對(duì)羚銳制藥進(jìn)行增持。2012年12月5日公告顯示，熊維政控制的信陽(yáng)羚銳發(fā)展有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)羚銳發(fā)展）增持上市公司股份38.25萬(wàn)股，占本總股本的0.19%，當(dāng)日公司收盤(pán)價(jià)為9.26元/股。羚銳發(fā)展表示，增持是基于對(duì)公司目前價(jià)值的判斷及未來(lái)發(fā)展的信心，擬在首次增持之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)增持比例不超過(guò)總股本的5%。最新公告顯示，熊維政通過(guò)河南羚銳集團(tuán)有限公司、信陽(yáng)新銳投資發(fā)展有限公司及新縣鑫源貿(mào)易有限公司對(duì)羚銳制藥間接控股比例為19.07%，直接持股比例為0.69%，合計(jì)共占19.77%。

對(duì)于上述情況，羚銳制藥證券辦人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的一致行動(dòng)人及管理層持股比例不高，股權(quán)并不穩(wěn)定，并且基于公司業(yè)績(jī)即將進(jìn)入拐點(diǎn)期才推出股權(quán)激勵(lì)草案。目前包括獨(dú)家品種（通絡(luò)祛痛膏）進(jìn)入新版基藥目錄后，能放多大量還不確定，所以本次業(yè)績(jī)解鎖條件設(shè)置保守，從法律程序來(lái)講，本次激勵(lì)方案需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)同意才能通過(guò)，針對(duì)投資者關(guān)注的問(wèn)題也將向董事會(huì)反映。