每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陳婷 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 趙陳婷 發(fā)自北京

日前，安博教育（NYSE：AMBO）宣布其三位董事辭職，一同宣布的還有董事會(huì)已收到霸菱亞洲私募基金不具約束力的收購要約的消息。

有業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，三位董事辭職意味著一些投資基金與安博教育管理層的矛盾曝光，他們反對私有化。但對于安博而言，目前私有化最大的困難還不是這些基金，而是能否按時(shí)提交年報(bào)。

安博教育已連續(xù)三個(gè)季度未發(fā)季報(bào)了，若再延遲勢必導(dǎo)致美國證券交易委員會(huì)（SEC）介入調(diào)查和相關(guān)訴訟，屆時(shí)安博私有化之路會(huì)非常艱難。

機(jī)構(gòu)“彈劾”CEO失敗/

安博教育日前宣布，公司收到三封辭職信：來自丹尼爾·菲利普斯、馬克·哈里斯和麗莎。其中，丹尼爾·菲利普斯此前擔(dān)任董事及審計(jì)委員會(huì)主席，馬克·哈里斯此前為董事及審計(jì)委員會(huì)委員，麗莎此前擔(dān)任董事兼薪酬委員會(huì)主席。

據(jù)了解，這三位辭職的董事分別代表Macquarie、GLAsia和AsiaPacificGenesisVentureCapitalFund，三個(gè)基金分別持有安博教育7.8%、14.6%和4.3%的股份。

這三位董事在辭職信中都表示，與管理層出現(xiàn)不可調(diào)和的矛盾，近期事件已經(jīng)令其無法有效完成職能。

在丹尼爾·菲利普斯的辭職信中，他強(qiáng)調(diào)，審計(jì)委員會(huì)與公司高級管理層在當(dāng)前必須完成的調(diào)查中已經(jīng)出現(xiàn)了根本性和不可調(diào)和的矛盾。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為安博需要修改內(nèi)部控制以及整體公司治理，以提升缺陷識別率，由于意見分歧，他已經(jīng)無法有效執(zhí)行集團(tuán)董事和審計(jì)委員會(huì)主席的角色。

馬克·哈里斯的辭職信 “火力”更猛。“在最近幾個(gè)星期，調(diào)查范圍開始擴(kuò)大到對安博高層管理人員的審查以求得出結(jié)論，同時(shí)審計(jì)委員會(huì)要求加強(qiáng)安博內(nèi)部控制（包括國債、外部融資、合同審批和財(cái)務(wù)計(jì)量）。但是，最近發(fā)生的事件表明董事會(huì)的指示已經(jīng)讓審計(jì)委員會(huì)出現(xiàn)變化——勉強(qiáng)、猶豫、不被尊重……”馬克·哈里斯在辭職信中這樣寫道。

有業(yè)內(nèi)人士表示，這表明審計(jì)委員會(huì)的調(diào)查已經(jīng)進(jìn)行不下去了，盡管具體情況尚不得而知，不過安博教育董事會(huì)與投資機(jī)構(gòu)存在的顯著矛盾由此可見一斑。

值得注意的是，在辭職信中馬克·哈里斯透露，作為審核委員會(huì)主席的丹尼爾·菲利普斯提出早前在董事會(huì)議上討論過的，根據(jù)內(nèi)部控制得出的結(jié)論：解除安博CEO黃勁的職務(wù)，并讓其離開公司管理團(tuán)隊(duì)的提議。據(jù)了解，一些董事會(huì)成員認(rèn)為，黃勁立即辭職或者至少在公司完成內(nèi)部調(diào)查前離開管理職務(wù)，是符合公司利益的，但是黃勁拒絕了上述兩個(gè)選擇。由于調(diào)查仍在進(jìn)行中，董事會(huì)最終不認(rèn)為有充分的理由來剝奪她的職務(wù)。

“我相信黃勁拒絕離職將會(huì)阻撓和影響對安博的調(diào)查，審計(jì)委員會(huì)（盡管我們可以做出最大努力）已經(jīng)沒有能力去改善所有適當(dāng)和必要的變化，所以我提出辭呈。”馬克·哈里斯補(bǔ)充道。

年報(bào)“大限”將至/

i美股分析師李瑩告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，這三個(gè)董事所代表基金合計(jì)持股近27%，如果這部分基金堅(jiān)定反對私有化可能會(huì)增加私有化難度。而其辭職信中多次提到安博內(nèi)控缺乏問題，如果這種缺乏影響到年報(bào)遞交和普華永道的審計(jì)，那么也會(huì)給私有化帶來阻礙。

上述業(yè)內(nèi)人士表示，這些基金很有可能采取的手段就是通過訴訟來阻止私有化，但最多只是在私有化價(jià)格上博弈，最終并不能起到阻止安博教育私有化的作用。

在李瑩看來，這些基金目前面臨的是長期套牢鎖定現(xiàn)金流，還是出局套現(xiàn)獲得流動(dòng)性。三位董事“不滿離職”的表現(xiàn)應(yīng)該不是反對私有化，而是希望提高交易對價(jià)。

值得注意的是，目前安博面臨兩方面訴訟壓力：一方面是傳言安博將并購款項(xiàng)轉(zhuǎn)回計(jì)入營收，操縱利潤，財(cái)報(bào)造假給投資者帶來損失；另一方面是傳言安博收購中對股票上市后價(jià)格做出承諾。

“其實(shí)這類訴訟舉證難度巨大，一般曠日持久，幾乎影響不到私有化進(jìn)展。不過，如果最后訴訟損害成立，那么退市后的安博集團(tuán)也要承擔(dān)賠償責(zé)任。”李瑩解釋道。

一位關(guān)注教育行業(yè)的人士提出，安博教育私有化還需要過一道坎。安博即將公布其2012年的年報(bào)，普華永道能否按期出具安博教育2012年年報(bào)將成為安博教育是否私有化成功的關(guān)鍵。

據(jù)了解，按照美國證券法的規(guī)定，外國公司在美國交易所上市并不強(qiáng)令要求披露季報(bào)，只需披露年報(bào)20-F。年報(bào)是美國證券法對外國公司的法定要求。

“現(xiàn)在距離4月30日的年報(bào)限期只有一個(gè)月，若再次出現(xiàn)延遲，勢必導(dǎo)致美國證券交易委員會(huì)（SEC）介入調(diào)查和相關(guān)訴訟，那么安博私有化之路會(huì)非常艱難。但目前傳言不斷的并購、內(nèi)控等問題又很有可能制約普華永道的審計(jì)工作。”李瑩解釋道。