今年1月底，還沒等西藏發(fā)展宣布與厚地稀土正式作別，中科英華就迫不及待地拋出了稀土收購框架協(xié)議?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，中科英華的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散。

耐人尋味的是，自公司發(fā)布定向增發(fā)購買稀土的相關(guān)公告后，3月11日起，中科英華連續(xù)六個漲停，股價從3塊多漲至昨日（3月27日）收盤價6.54元，相關(guān)利益方可謂大獲豐收。在調(diào)查中，記者還發(fā)現(xiàn)，在此次的8家定增對象中，有5家均為今年初成立。

中科英華“豪賭”厚地稀土過半定增對象“火線加盟”

你方唱罷，我登臺。這次出場的是資本大鱷鄭永剛。厚地稀土卻愈來愈像一個畫上資本符號的局——沒有華麗的財報，也沒有明顯的預(yù)期，能看到的只是令人眼花繚亂的股權(quán)出讓和估值加碼。

是“稀土夢想”，還是聯(lián)手的資本大戲？對此，中科英華向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司考量認購人是有標準的：一是認購人了解并認可收購事項；二是認購人對公司長期看好。而對記者提出的定增對象新創(chuàng)立問題，其表示，這是市場慣用的一種手法。

厚地稀土評估審計尚無結(jié)果/

今年3月11日，中科英華發(fā)布公告稱，公司擬以3.65元/股的價格非公開發(fā)行不超過6.5億股A股，募集資金不超過23.725億元。其中，不超過16.88億元用于收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司100%股權(quán)。

中科英華此次定增，鄭永剛將認購1.6億股，認購金額為5.84億元，遠超其他投資者。而截至中科英華預(yù)案簽署日，鄭永剛直接持有公司股份8571.33萬股，占總股本的7.45%，為第一大股東。

鄭永剛為杉杉控股有限公司董事局主席，同時為杉杉股份（600884，SH）和中科英華兩家上市公司大股東。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中科英華的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散，不過，在中科英華眾多股東名冊中，并不乏利益關(guān)聯(lián)者。其中，僅前十大股東中，能夠構(gòu)成實質(zhì)一致行動人的股東或不在少數(shù)。記者注意到，除了部分增發(fā)入股的戰(zhàn)略股東外，如第五、第七大股東鄭學(xué)明和陳光華作為杉杉股份高管，與實際控制人、杉杉集團董事長鄭永剛有著直接密切的關(guān)系。而第二、八、十股東則因中科英華前董事長陳元為實際控制人也顯現(xiàn)出利益關(guān)系。

公開報道顯示，鄭永剛曾通過中科英華投資各類公司，包括通過中科英華推動網(wǎng)游公司久游網(wǎng)欲上市，還曾與二股東潤物控股的實際控制人陳遠推動中科英華投資組建中融人壽保險股份有限公司等，以及搶進澳大利亞礦業(yè)。

一份和交易對手劉國輝聯(lián)合做出的業(yè)績承諾書，可以看出鄭永剛對此次收購的決心。

上述業(yè)績承諾書顯示，厚地稀土2013年度起連續(xù)三年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的對中科英華合并報表影響的凈利潤分別不低于6000萬元、1.2億元和1.8億元。若未能達到承諾，鄭永剛將以現(xiàn)金補償承諾凈利潤數(shù)與實際盈利之間的差額的55%，成都廣地和劉國輝將以現(xiàn)金補償承諾差額的45%。

值得注意的是，厚地稀土2012年凈利潤僅為-171.54萬元。

中科英華董事會辦公室向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，16.88億元是公司與成都廣地根據(jù)目前已經(jīng)了解到的資產(chǎn)狀況商定的價格上限。評估和審計都還沒有結(jié)果，新增儲量報備工作也在進行中，最終交易價格的確定基礎(chǔ)仍是本次評估機構(gòu)出具的評估報告。

當前稀土市場尤其是輕稀土市場嚴重過剩，此外，隨著國家政策的調(diào)整，國土資源部要求各省對稀土資源的開采實現(xiàn)嚴格的控制。在這種情況下，大陸槽稀土礦的開采指標大規(guī)模增長的可能性不大。一些業(yè)內(nèi)人士也對厚地稀土能否完成業(yè)績目標表示了擔憂。

“根據(jù)公司的了解，目前成都廣地正在積極敦促厚地稀土擴大生產(chǎn)能力，為取得承諾的2013年的全年開采總量控制指標做好充分準備。”中科英華表示。

認購“結(jié)盟者”火線成立/

中科英華的本次發(fā)行對象為鄭永剛、潤物控股有限公司、上海欽豪郡投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱欽豪郡）、上海謙祥辰投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱謙祥辰）、上海盈通盛世投資中心（有限合伙）（以下簡稱盈通盛世）、上海錦潤通達投資中心（有限合伙）（以下簡稱錦潤通達）、貴州金澤地綠色產(chǎn)品開發(fā)有限責任公司（以下簡稱金澤地）、北京國福安泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）等8名特定投資者。

《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些定增對象之間似乎存在著某種關(guān)聯(lián)。

中科英華此次8名定增對象中，有5家公司均為2013年年初創(chuàng)立，這讓人不禁懷疑，這5家公司是為了中科英華此次稀土收購案而突擊成立的公司。

記者查詢相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，欽豪郡和謙祥辰分別注冊于2013年1月6日和5日，注冊地同為上海浦東新區(qū)浦東大道2123號，分別注冊在相鄰的3E－1929室和1928室，此次均擬認購中科英華2.55億元，二者執(zhí)行事務(wù)合伙人都為上海鴻緣投資管理有限公司，代表人均為羅佳。

湊巧的是，盈通盛世、錦潤通達的注冊時間竟為同一天，注冊地亦是在同一棟樓里相鄰的兩個房間。

這些定增對象是擁有同一個“稀土夢想”，還是與鄭永剛攜手聯(lián)袂演出一場資本大戲？

對此，中科英華向記者表示，公司考量認購人是有標準的，主要基于兩點：一是認購人了解并認可此次收購事項，二是認購人對公司長期看好，因為按照規(guī)定，認購股份有三年的鎖定期，才可上市流通。其表示，對于記者提到的定增對象新創(chuàng)立的問題，是市場慣常的一種做法。比如，市場上，對于上市公司某個項目看好的人很多，但按規(guī)定，非公開發(fā)行對象只能是10人以內(nèi)。因此，會出現(xiàn)采用有限合伙的方式成立公司來參與項目。

實為棋子的厚地？/

這座深藏于大山深處的稀土礦就像是一枚棋子，在精心設(shè)計好的棋局中游走。

2004年左右，被精心策劃包裝過的稀土礦，號稱赴美上市，通過大量發(fā)行原始股撈得不少真金白銀，但至今還有許多投資者手握原始股，變現(xiàn)無門。

此后數(shù)年間，控股這座稀土礦的公司也是幾經(jīng)更迭，股權(quán)變化令人眼花繚亂。

在與廣晟有色短暫傳出“緋聞”后，2011年，劉國輝選擇了與西藏發(fā)展“聯(lián)姻”。

不過，有知情人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在選擇西藏發(fā)展之前，這座稀土礦差點被“裝入”了江蘇的一家藥企。

值得注意的是，自此頭戴稀土光環(huán)的西藏發(fā)展的股價開始一路狂飆。從2011年2月18日開始，西藏發(fā)展股價從8.69元一路飆升到8月份的38.59元，成為當年第一牛股。

然而，令投資者不解的是，就在西藏發(fā)展的股價一路高歌猛進之時，該公司的大股東二股東卻瘋狂減持、精準套現(xiàn)。兩年后，西藏發(fā)展毅然“拋棄”了厚地稀土。

今年2月1日，西藏發(fā)展與成都廣地簽定《關(guān)于終止項目投資合作的協(xié)議》，將其持有的厚地稀土26.67%股權(quán)返還給成都廣地（劉國輝為實際控制人），后者將為此支付資金約2.55億元；此后不久，厚地稀土另一股東西藏天峰金輝投資有公司也將其余23.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

通過此次轉(zhuǎn)讓，以西藏發(fā)展為首的前期運作資金順利溢價退出，而此前西藏發(fā)展的前兩大股東早已通過高位精準減持套現(xiàn)。對劉國輝而言，他所掌控的厚地稀土在中科英華那里獲得了更高的價碼。

拋出稀土概念后，在大盤節(jié)節(jié)下挫的情況下，中科英華卻強勁拉出六個漲停，堪稱股市奇葩。

一系列堪稱精湛的資本運作大戲，不得不讓人懷疑厚地稀土已成為了資本玩家用來謀利的工具。