每經編輯 每經記者 趙笛    

每經記者 趙笛

根據證券法規(guī)，保薦人在企業(yè)IPO過程中扮演著舉足輕重的作用。而保薦人對IPO企業(yè)進行的主要工作就是“盡職調查”。那么，平安證券對萬福生科履行了盡職調查義務嗎？《每日經濟新聞》記者發(fā)現，在萬福生科的造假過程中，平安證券的保薦和盡職調查至少在四個方面存在硬傷，其以受害者自居難以成立。

保薦硬傷之一：在建工程進度/

在最初虛假的2012年中報中，萬福生科“在建工程”賬面價值合計17997.5萬元，但實際上，這一金額應為9961.5萬元，虛增了8036萬元。

核查萬福生科在建工程投入是否虛增其實非常簡單，實地走訪即可。如萬福生科聲稱供熱車間改造工程進度90%，但實際只有50%；污水處理工程進度有50%，實際上只有2%。

根據 《保薦人盡職調查工作準則》第五十四條《固定資產、無形資產》的規(guī)定，保薦人的盡職調查包括“通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度”。

顯然，90%與50%，50%與2%的工程進度區(qū)別是十分明顯的，平安證券保薦代表人若去實地進行了盡職調查，理應知道這一在建工程進度。平安證券是否對在建工程進行過調查？如果有，為何未能發(fā)現在建工程遠低于虛假公告披露的進度？若調查翔實，且發(fā)現上市公司披露的在建工程進度遠低于實際進度，為何隱瞞不報？

保薦硬傷之二：募投項目停產/

2012年10月26日，萬福生科刊登 《關于重要信息披露的補充和2012年中報更正的公告》。在公告中，萬福生科提到公司隱瞞了其“募投項目——循環(huán)經濟型稻米精深加工生產線項目 （以下簡稱稻米精加工項目）上半年因技改停產”，其中普米生產線累計停產123天，精米生產線上半年累計停產81天，淀粉糖生產線累計停產68天。

按照 《保薦人盡職調查工作準則》第九章《募集資金運用調查》規(guī)定，保薦人應“通過現場觀察、取得產權證書資料等，核查募集資金投資項目所形成的資產情況。”也就是說，平安證券去核查募投項目是否在建設，這是最基礎的盡調內容。

然而，在2012年4月16日，萬福生科發(fā)布了 《平安證券關于萬福生科2011年度募集資金使用與存放情況專項核查報告》。此時，稻米精加工項目的普米、精米、淀粉糖生產線全部都在停產。但平安證券卻沒有在公告中有任何說明。2012年9月11日，萬福生科披露《平安證券關于公司持續(xù)督導期間跟蹤報告》，該報告“對萬福生科2012年1～6月規(guī)范運作的情況進行了跟蹤”，并寫明截止報告期末，其稻米精加工項目“……按計劃實施且正在建設中”。顯然，這一說法與事實并不相符。

“對于萬福生科稻米精加工項目，平安證券只要進行了最基礎的核查，去現場看一看，發(fā)現其停產是很容易的。”昨日，上海某券商一投行人士告訴《每日經濟新聞》記者，在他看來，無論從募投項目的進展還是年報的角度看，年初保薦人對上市公司進行實地核查是必須的。平安證券是否對稻米精加工項目進行過盡職調查？如果有調查，為何未能發(fā)現停產事實，其調查是否只流于形式？若調查翔實，且發(fā)現停產情況，為何隱瞞不報，虛假披露？

保薦硬傷之三：300個賬戶造假/

在證監(jiān)會的通報中，萬福生科動用了300余個個人賬戶進行造假。根據萬福生科2012年年中報修正公告顯示，這300余賬戶極有可能主要被用在了供應商環(huán)節(jié)。

比如，在預付款項金額前五名中，童大權、陳華忠、陳剛等三人曾合計占有預付款項1963.3萬元，但在修正公告中，這三人卻消失了。值得注意的是，在那份假的2012年中報中，童大權為萬福生科提供的是 “工程、設備”；在招股書中，童大權則扮演的是原材料稻谷的提供商。顯然，童大權既做工程又販賣稻谷，這是極不正常的。對此，平安證券有沒有進行過核查值得懷疑。

2012年11月初，《每日經濟新聞》記者曾找到了童大權本人，并在其家中與他進行了短暫的交流。在交流過程中，童大權對于其賣給萬福生科稻谷的實際數量含混不清。而僅從外部環(huán)境觀察，童大權在鎮(zhèn)上擁有的一棟兩層普通樓房，日子看上去只能稱之為“小康”，怎么看都不像是一個有著上千萬買賣的生意人。

《每日經濟新聞》記者注意到，在萬福生科的招股書中，公司2008～2010年的前五大采購對象全部是自然人，2011年的采購對象除第一名以外，后四位也是自然人。顯然，自然人在萬福生科的造假環(huán)節(jié)中扮演中重要角色，像童大權這樣的自然人比比皆是。

根據 《保薦人盡職調查工作準則》第二十條《采購情況》的規(guī)定，保薦人應該 “取得發(fā)行人主要供應商（至少前10名）的相關資料”。那么，平安證券是否找到了這些動輒成交幾千萬、上億元的糧食經紀人呢？

保薦硬傷之四：虛構業(yè)務及客戶收入/

據萬福生科披露，2012年上半年，公司虛增營收18759萬元。如虛假的2012年中報披露“麥芽糊精”實現收入1123.9萬元，但實際上這部分收入為0；此外，公司也曾虛假披露實現“谷殼”收入逾12萬元，但實際上為0。

如果說有實際收入的產品被虛增難以核查，銷售額為零的產品也被憑空造出千萬級收入，這難道也核查不清楚嗎？

在假的2012年中報中，萬福生科來自其前五大客戶的收入為7172.8萬元，但實際上，除第一名的東莞企業(yè)未出現虛增外，后四位的湖南當地企業(yè)均出現虛增收入的情況。這其中，通過湖南祁東佳美食品虛增1192.8萬元，通過津市市中意糖果虛增收入1223萬元。在更正后的2012年中報中，曾經在前五大客戶中、銷售金額達到1300萬元的湖南省傻牛食品廠和懷化小丫丫食品有限公司均消失了。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述4家湖南當地企業(yè)均出現在萬福生科的招股書中。這其中，津市市中意糖果是萬福生科2008～2010年連續(xù)三年的第一大客戶，2011上半年第二大客戶。

據《保薦人盡職調查工作準則》第二十二條《銷售情況》的規(guī)定，保薦人“對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票……或用函證的方法確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對發(fā)行人銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。”

“根據上述盡職調查的方法，保薦人去核查是否虛增收入的方法很多，顯然不是一句‘不能查銀行流水’就能搪塞過去的。”上述保薦人士告訴《每日經濟新聞》記者，對于歷年的前五大客戶，甚至是前十大客戶，保薦人的盡職調查都是要找到當事人的，且要進行談話，查看相關資料。那么，平安證券到底實地探訪過這些大客戶沒有？有沒有去工商、稅務部門調查過這些客戶的銷售、盈利情況呢？

在接受媒體采訪時，平安證券副總經理周強明確表示對萬福生科異常的數據有過 “懷疑”。但最終，“懷疑”沒能開啟多方面的進一步調查，反而變成了“沉默”。

顯然，讓這樣一家全面造假的企業(yè)得以上市，令萬千股民被欺詐被侵害遭遇慘重損失，平安證券究竟充當了什么角色，是“沉默的羔羊”還是“沉默的豺狼”？