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每經記者 劉林鵬

十幾億資本大戲的關鍵角色，竟是兩位80后女孩？

近日，廣匯能源（600256，收盤價18.82元）因淖毛湖東部勘查區(qū)礦權糾紛而導致近10億元收益未能及時確認。這不禁讓人想起去年9月26日，廣匯能源12億元天價轉讓當時伊吾廣匯能源開發(fā)有限公司（以下簡稱伊吾能源）9%的股權時，浮現出的神秘受讓方——新疆中能頤和股權投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱中能頤和）和其80后出資人沈琰和王靜。

《每日經濟新聞》記者獨家獲悉，一度被媒體認為是風投的中能頤和，在兩位80后女孩的掩護下，或為中國中信集團有限公司（以下簡稱中信集團）與新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責任公司（以下簡稱廣匯集團）礦權博弈的“馬甲”。

這是誰導演的一場戲？《每日經濟新聞》歷時多日，經多方調查，最終揭開中能頤和的神秘面紗，也完整還原了彼時廣匯集團與中信集團68億噸礦權紛爭大戲。這場“強龍”與“地頭蛇”的資源糾葛與利益博弈。

昨日 （4月18日），《每日經濟新聞》記者試圖采訪廣匯能源，被該公司婉拒。

1天價股權玄機/

9%股權值12億

一切都源于一場令人難以理解的交易。一個名不見經傳的合伙企業(yè)出巨資12億元，購買廣匯集團旗下一個成立不足2年的能源公司僅9%的股權。

廣匯能源去年9月26日發(fā)布公告稱，公司全資子公司瓜州廣匯能源物流有限公司 （以下簡稱瓜州物流）擬向中能頤和轉讓伊吾能源9%的股權，雙方決定不進行評估，協(xié)商確定交易價格為12億元。

伊吾能源成立于2011年6月23日，注冊資本3.9億元。其資產狀況卻不像收購價那樣光鮮。審計報告顯示，截至2011年底，公司總資產為2.11億元，凈資產為2.01億元；2011年實現凈利潤104.7萬元。截至2012年6月底，公司資產變化不大，總資產為2.13億元，凈資產為2.02億元，2012年1~6月未經審計的凈利潤為77.21萬元。

按照成交價測算，伊吾能源全部股權的價值應為133.3億元，約為廣匯能源市值的近三成。

查閱廣匯能源年報不難發(fā)現，伊吾能源核心資產為淖毛湖煤田東部勘查區(qū)的部分探礦權。資料顯示，淖毛湖煤田具有煤層厚、埋藏淺、煤質優(yōu)等特點，初步估計煤炭資源量達223億噸以上；淖毛湖東部煤田勘查區(qū)資源量為68.28億噸，約1/3資源量符合露天煤礦開采條件。

然而廣匯能源在出售伊吾能源的股權公告中，僅公布了交易價格和標的，并未披露該股權涉及的探礦權資源儲量以及淖毛湖煤田東部勘查區(qū)的探礦權糾紛。

直至今年4月，會計師事務所發(fā)函建議不確認股權轉讓收益，廣匯能源發(fā)布業(yè)績變更公告時，探礦權糾紛才再次引起媒體注意。廣匯能源董秘倪娟當時對《每日經濟新聞》記者表示，主要是淖毛湖煤田部分煤礦遇到糾紛，現已了結，但拖延了探礦權過戶辦理，故暫時無法確認轉讓伊吾能源部分股權所帶來的近9.9億元投資收益。

同時，廣匯能源亦回應投資者稱，伊吾能源股權轉讓當時已確定資源量為35.12億噸，定價方式參照周邊資源拍賣價格且有據可查，2012年9月仍未確定油氣煤的特殊屬性。

記者注意到，該區(qū)域的煤炭儲量接近70億噸，而廣匯能源最終確認只獲得其中一半。即便如此，廣匯能源在出售伊吾能源的股權時，亦對探礦權儲量只字未提，進而招致投資者懷疑。這其中的原因還要從多年前廣匯集團與中信集團的探礦權博弈說起。

2“強龍”與“地頭蛇”的沖突 /

中信先于廣匯涉足煤礦

有資料顯示，廣匯集團2009年委托新疆煤田地質局161隊，對伊吾縣淖毛湖煤田東部開展地質勘探工作。

據該地質隊正式提交的詳查報告稱，該礦區(qū)經濟資源量68.28億噸，其中約1/3資源量符合露天煤礦開采條件，礦井開發(fā)規(guī)?？蛇_5000萬噸/年以上，其中露天煤礦開發(fā)規(guī)?？蛇_每年2000萬噸至3000萬噸。對能源企業(yè)來說，這顯然是一塊讓人垂涎的“肥肉”。

不過，這塊“肥肉”最早的主人，并不是廣匯集團。2005年4月，新疆新天國際經濟技術合作（集團）有限公司(以下簡稱新天集團）取得了該區(qū)域的探礦權。而新天集團早在2004年便被中信集團全資子公司中信國安集團有限公司攜5億元資金入主，取得后者49%的股權。此后，中信集團專門成立全資子公司新疆中信新天礦業(yè)有限公司（以下簡稱中信新天），主要負責哈密大南湖、淖毛湖煤田項目的投資運營。

然而，當“強龍”遇到“地頭蛇”，該區(qū)域的能源開發(fā)出現變數。

2006年3月，新天集團在探礦權到期前向新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳申請延續(xù)探礦權，被新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳以“未完成原勘查設計、未完成最低勘探投資”等為由拒絕。新天集團隨即申訴至國土資源部，國土資源部于2008年2月受理了該案。

此后不久，中信集團就在第一輪交鋒中失利。2009年12月，新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳向廣匯集團頒發(fā)了該煤田的勘查許可證。有媒體報道稱，彼時國土資源部尚未對新天集團申訴的案情做最終判定，上述探礦權仍屬于“尚未審結復議案件涉及區(qū)塊范圍內的探礦權”。

隨后，中信集團開始反攻。據《中國經營報》報道，2011年3月，經過多番申訴，國土資源部發(fā)布行政復議決定書作出了撤銷廣匯集團T65520091201038453號勘查許可證的決定,即新疆哈密地區(qū)伊吾縣淖毛湖煤田東部勘查區(qū)普查。這一回合的交鋒可謂勝負難定。媒體報道稱，2012年5月底，國土資源部向新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳下發(fā)了函件，要求新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳監(jiān)督廣匯集團停止對正在復議的淖毛湖煤田探礦權范圍內的勘查開采活動。

2012年5月25日，當地政府出具函件，首次對探礦權糾紛進行了調解，擬將淖毛湖煤田東部勘查區(qū)塊五號井田（資源量約5.2億噸）配置給廣匯集團，其他區(qū)域按總資源量“一家一半”重新劃分。廣匯能源則在官網回復投資者稱，該文件為最終解決方案，已得到調解各方認同。

但對于這種劃分方法，中信集團方面是否認可？《每日經濟新聞》記者在本次調查過程中撥打中信集團公開電話詢問此事，對方提供了一個集團相關部門電話，然而記者多次撥打，此電話一直無人接聽。

就在此紛爭陷入僵局之時，2012年9月，瓜州物流以12億元向中能頤和轉讓伊吾能源9%的股權?，F在看來，此番交易可謂煞費苦心，中信集團與廣匯集團的博弈也自此出現轉機。

根據廣匯能源官網的報道，2013年3月28日，政府有關部門已為公司出具確權及辦理進程的證明文件，礦權劃分已有明確解決方案。相關礦權手續(xù)正在辦理中。

至此，中信集團與廣匯集團的礦權紛爭似乎宣告結束。而在外界看來神秘的中能頤和以及博弈背后的操縱者，卻越發(fā)引人關注。

3神秘的中能頤和 /

兩“80后”女孩操盤 注冊金僅3100萬

在股吧中被投資者稱為謎一樣的中能頤和，一度被媒體猜測為風投。

廣匯能源公告僅顯示，中能頤和注冊地為烏魯木齊經濟技術開發(fā)區(qū)喀什西路752號西部綠谷大廈22號房間。執(zhí)行事務合伙人王靜，注冊資本3100萬元。

《每日經濟新聞》記者網上查詢發(fā)現，除中能頤和按照“房間”標注地址外，亦屬于廣匯集團的“新疆廣匯聚信股權投資有限公司”注冊地址也為該大廈“47號房間”。此前瑞豐光電公告股東注冊信息變更時，變更后的“新疆領瑞股權投資有限公司”亦在此大廈，公告地址為該大廈“41號”，并沒有“房間”的說法。這更為中能頤和增加了一層神秘的面紗。

據悉，烏魯木齊經濟技術開發(fā)區(qū)（頭屯河區(qū)）財政局在中能頤和注冊登記時，專門為中能頤和出具證明，核準了上述注冊地址。

此外，中能頤和由普通合伙人王靜和有限合伙人沈琰共同出資設立，其中王靜出資100萬元，占比3.23%；沈琰出資3000萬元，占比96.77%。主營業(yè)務為股權投資、認購或受讓，接受委托管理股權投資項目，參與股權投資，提供直接融資的相關服務等。

坊間對于這兩位神秘的合伙人身份亦有不少猜測。據記者獨家獲悉的權威信息顯示，中能頤和成立時的合伙人王靜、沈琰都是年齡不足30歲的80后女孩。作為執(zhí)行事務合伙人的王靜比沈琰還要小2歲。

記者多方查詢發(fā)現，其中主要出資人沈琰或為國內某院校英語專業(yè)2007屆畢業(yè)生，畢業(yè)剛剛5年，其住址在廣匯集團旗下房產公司開發(fā)的烏魯木齊市一個普通居民小區(qū)內。

回看中能頤和受讓伊吾能源9%股權，交易費高達12億元，被媒體廣泛關注的天價交易背后，竟然只是兩個畢業(yè)不久的80后女孩？顯然，這并不能讓人信服，兩位80后女孩背后或許還藏著更多的秘密。

4中信集團浮出水面 /

20億入主中能頤和

《每日經濟新聞》記者深入調查發(fā)現，這兩位80后女孩在完成股權交易“任務”后隨即出局。中能頤和合伙人沈琰和王靜于去年12月退伙，并根據合伙協(xié)議的約定取回了合伙財產份額。

在其退伙的同時，作為中信集團旗下的優(yōu)質金融資產，中信信托有限責任公司（以下簡稱中信信托）則以巨資20億入伙。同時變更入伙的還有出資100萬元的新疆新金域股權投資管理有限公司（以下簡稱新金域）。

記者以投資者身份撥通了中能頤和的電話，對方證實目前企業(yè)執(zhí)行事務合伙人為新金域法人代表劉奎。當問及公司目前辦公地點時，對方與其他人交談后，回復為上述西部綠谷大廈22號房間。

記者還發(fā)現，中能頤和的變更登記是在2012年11月18日申請，12月3日核準。而中信信托的出資時間為2012年11月1日，新金域的出資時間為12月3日。據廣匯能源早前公告，2012年11月2日，廣匯能源收到50%股權轉讓款6億元，11月5日收到其余50%股權轉讓款6億元，伊吾能源的工商變更于11月20日辦理完畢。

中信信托在還未辦理變更登記成為新合伙人時，就放心地將20億元巨資打入中能頤和賬戶完成交易。這不免讓人懷疑中能頤和此前合伙人王靜、沈琰，與中信集團亦或廣匯集團有著密切的聯系。

雖然中能頤和的付款動作與廣匯能源公告不盡相同，但這絲毫不影響交易的進展。廣匯能源在去年9月份公告中稱，中能頤和將先期安排支付轉讓款總額的51%即6.12億元，后續(xù)擬引進其他股權投資機構作為新的合伙人對其進行增資。這顯然是一個不被人注意的大“伏筆”。

同時，中能頤和在變更登記前，王靜、沈琰還未退伙時，便已經至少完成了與廣匯能源12億元的交易。很明顯，操盤方是要借助80后女孩的“馬甲”完成此次交易。不難看出，中信信托的20億元巨資在中能頤和的賬面僅停留了不到5天，隨即付款至少12億元給了廣匯能源。

值得注意的是，廣匯能源公告中還提及，廣匯集團以相同價格同步轉讓其持有伊吾能源6%的股權，價值為8億元。加上此前的12億元，中能頤和共需出資20億元，這與中信信托對中能頤和的出資額完全相同。

交易完成后，伊吾能源的股權結構變更為：廣匯集團持有45%的股權，瓜州物流持有40%的股權，中能頤和持有15%的股權。

按照中信集團與廣匯集團“一家一半”的調解協(xié)議，廣匯集團擁有資源量合計約35.12億噸，其承載主體為伊吾能源。同時，中信集團獲得另外一半約35億噸的資源量，并且間接持有伊吾能源15%的股權，相當于控制資源量5億多噸。記者多次撥打中信新天電話核實，對方都以領導不在為由拒絕。

5廣匯的算計 /

名利雙收？

廣匯集團依靠在新疆本地的不凡實力，取得爭議礦區(qū)探礦權后，在不斷加大勘探投入，造成既成事實的同時，也在努力爭取地方政府支持。

在中信集團就礦權糾紛申訴至國土資源部并獲得有利局面后，廣匯集團顯然看到了這個老央企的實力。隨即開始了其極具商業(yè)謀略的運作。

中能頤和在設立和變更時，都有著廣匯集團的身影隱現其中。記者發(fā)現，一手操辦中能頤和設立及變更的委托代理人是一名41歲的男子徐志強。巧合的是，廣匯集團發(fā)行公司債時公示的信息披露事務人也叫徐志強，兩者的聯系電話亦相同。

記者以債券投資者身份，撥通中能頤和委托代理人徐志強電話，對方對自己身份避而不談。

記者還了解到，中能頤和注冊當地有限合伙企業(yè)可享受3年企業(yè)所得稅減免等優(yōu)惠政策，僅需繳納個人所得稅，而且相關設立變更手續(xù)辦理都相對便捷。選擇將如此巨額交易運作方設立為合伙企業(yè)，或為掩飾資本來源及轉移控制權提供便利。

萬商天勤律師事務所茅麟曾在文章中指出，一般認為，有限合伙企業(yè)的所得稅負擔輕于公司制企業(yè)。這也成為眾多募投資金設立有限合伙企業(yè)的主要理由之一。同時，有限合伙企業(yè)與公司制企業(yè)的稅負差別主要表現在投資人身份為自然人時。

由此不難看出，中能頤和以80后女孩的自然人身份完成巨額交易，或有避稅的考慮。

值得注意的是，中能頤和與新金域的營業(yè)執(zhí)照登記時間同為2012年9月13日，而且兩公司注冊的營業(yè)場所同為前述西部綠谷大廈，中能頤和為該大廈22號房間，新金域為21號房間。這究竟是“巧合”，還是提前設計好的“局”？

“巧合”不止于此，此前中能頤和合伙人80后女孩王靜，在公司資料中留下的聯系電話亦與廣匯集團2012年在多個產權交易所掛牌時公布的聯系電話完全相同。

業(yè)內人士指出，廣匯集團經過多方運作設計，將本來極大利空的與央企的探礦權糾紛順利化解，同時奠定了與中信集團長期合作的運作空間。

廣匯能源官網顯示，包括伊吾能源35.12億噸煤炭儲量在內，截止目前廣匯集團及廣匯能源在新疆地區(qū)爭取到的煤炭資源儲量累計超過180億噸，并擬在合適時機全部注入上市公司。

廣匯集團在其資本運作中，先后質押了持有的廣匯能源大部分股權，以獲取包括中信信托在內的各類信托公司的長短期借款。在2010年底，中信信托甚至成為廣匯集團的第二大股東。2011年1月，中信信托才將其持有的9.08%的股份轉讓給了新疆創(chuàng)嘉投資管理有限公司?？梢姀V匯集團與中信集團間的資本聯系由來已久。

業(yè)內人士分析，通過中能頤和的運作，“廣匯系”不僅將20億元現金收入囊中，極大緩解現金流，而且，在外界完全不知情的情況下，與中能頤和的所謂“天價”交易，無疑大大抵消了探礦權糾紛對于廣匯能源股價的利空影響，同時增強投資者對其資源保有量的信心，最終達到維持股價的目的。

不過，廣匯能源并未在去年9月的轉讓公告中披露涉及伊吾能源的探礦權糾紛。

雖然今年廣匯能源才公開承認，糾紛解決后取得的約35億噸資源量由伊吾能源承接，但在伊吾能源2011年的財務數據中亦有列出對該爭議礦區(qū)內部分區(qū)塊的勘探費用。如果彼時廣匯集團還未將爭議礦區(qū)配置給伊吾能源，那么20億元的股權轉讓價格又該如何解釋，是否又涉嫌操縱上市公司利潤？

“越是有糾紛，越是應該重點披露。”盈科律師事務所吳宏浩律師表示，如果交易標的包含了相關資產卻沒有披露，則涉嫌信披違規(guī)。

（實習生岳琦對本文亦有貢獻）