每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉林鵬    

每經(jīng)記者 劉林鵬

十幾億資本大戲的關(guān)鍵角色，竟是兩位80后女孩？

近日，廣匯能源（600256，收盤價18.82元）因淖毛湖東部勘查區(qū)礦權(quán)糾紛而導(dǎo)致近10億元收益未能及時確認(rèn)。這不禁讓人想起去年9月26日，廣匯能源12億元天價轉(zhuǎn)讓當(dāng)時伊吾廣匯能源開發(fā)有限公司（以下簡稱伊吾能源）9%的股權(quán)時，浮現(xiàn)出的神秘受讓方——新疆中能頤和股權(quán)投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱中能頤和）和其80后出資人沈琰和王靜。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨家獲悉，一度被媒體認(rèn)為是風(fēng)投的中能頤和，在兩位80后女孩的掩護(hù)下，或為中國中信集團(tuán)有限公司（以下簡稱中信集團(tuán)）與新疆廣匯實業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱廣匯集團(tuán)）礦權(quán)博弈的“馬甲”。

這是誰導(dǎo)演的一場戲？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》歷時多日，經(jīng)多方調(diào)查，最終揭開中能頤和的神秘面紗，也完整還原了彼時廣匯集團(tuán)與中信集團(tuán)68億噸礦權(quán)紛爭大戲。這場“強龍”與“地頭蛇”的資源糾葛與利益博弈。

昨日 （4月18日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖采訪廣匯能源，被該公司婉拒。

1天價股權(quán)玄機/

9%股權(quán)值12億

一切都源于一場令人難以理解的交易。一個名不見經(jīng)傳的合伙企業(yè)出巨資12億元，購買廣匯集團(tuán)旗下一個成立不足2年的能源公司僅9%的股權(quán)。

廣匯能源去年9月26日發(fā)布公告稱，公司全資子公司瓜州廣匯能源物流有限公司 （以下簡稱瓜州物流）擬向中能頤和轉(zhuǎn)讓伊吾能源9%的股權(quán)，雙方?jīng)Q定不進(jìn)行評估，協(xié)商確定交易價格為12億元。

伊吾能源成立于2011年6月23日，注冊資本3.9億元。其資產(chǎn)狀況卻不像收購價那樣光鮮。審計報告顯示，截至2011年底，公司總資產(chǎn)為2.11億元，凈資產(chǎn)為2.01億元；2011年實現(xiàn)凈利潤104.7萬元。截至2012年6月底，公司資產(chǎn)變化不大，總資產(chǎn)為2.13億元，凈資產(chǎn)為2.02億元，2012年1~6月未經(jīng)審計的凈利潤為77.21萬元。

按照成交價測算，伊吾能源全部股權(quán)的價值應(yīng)為133.3億元，約為廣匯能源市值的近三成。

查閱廣匯能源年報不難發(fā)現(xiàn)，伊吾能源核心資產(chǎn)為淖毛湖煤田東部勘查區(qū)的部分探礦權(quán)。資料顯示，淖毛湖煤田具有煤層厚、埋藏淺、煤質(zhì)優(yōu)等特點，初步估計煤炭資源量達(dá)223億噸以上；淖毛湖東部煤田勘查區(qū)資源量為68.28億噸，約1/3資源量符合露天煤礦開采條件。

然而廣匯能源在出售伊吾能源的股權(quán)公告中，僅公布了交易價格和標(biāo)的，并未披露該股權(quán)涉及的探礦權(quán)資源儲量以及淖毛湖煤田東部勘查區(qū)的探礦權(quán)糾紛。

直至今年4月，會計師事務(wù)所發(fā)函建議不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，廣匯能源發(fā)布業(yè)績變更公告時，探礦權(quán)糾紛才再次引起媒體注意。廣匯能源董秘倪娟當(dāng)時對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，主要是淖毛湖煤田部分煤礦遇到糾紛，現(xiàn)已了結(jié)，但拖延了探礦權(quán)過戶辦理，故暫時無法確認(rèn)轉(zhuǎn)讓伊吾能源部分股權(quán)所帶來的近9.9億元投資收益。

同時，廣匯能源亦回應(yīng)投資者稱，伊吾能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)時已確定資源量為35.12億噸，定價方式參照周邊資源拍賣價格且有據(jù)可查，2012年9月仍未確定油氣煤的特殊屬性。

記者注意到，該區(qū)域的煤炭儲量接近70億噸，而廣匯能源最終確認(rèn)只獲得其中一半。即便如此，廣匯能源在出售伊吾能源的股權(quán)時，亦對探礦權(quán)儲量只字未提，進(jìn)而招致投資者懷疑。這其中的原因還要從多年前廣匯集團(tuán)與中信集團(tuán)的探礦權(quán)博弈說起。

2“強龍”與“地頭蛇”的沖突 /

中信先于廣匯涉足煤礦

有資料顯示，廣匯集團(tuán)2009年委托新疆煤田地質(zhì)局161隊，對伊吾縣淖毛湖煤田東部開展地質(zhì)勘探工作。

據(jù)該地質(zhì)隊正式提交的詳查報告稱，該礦區(qū)經(jīng)濟(jì)資源量68.28億噸，其中約1/3資源量符合露天煤礦開采條件，礦井開發(fā)規(guī)?？蛇_(dá)5000萬噸/年以上，其中露天煤礦開發(fā)規(guī)?？蛇_(dá)每年2000萬噸至3000萬噸。對能源企業(yè)來說，這顯然是一塊讓人垂涎的“肥肉”。

不過，這塊“肥肉”最早的主人，并不是廣匯集團(tuán)。2005年4月，新疆新天國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作（集團(tuán)）有限公司(以下簡稱新天集團(tuán)）取得了該區(qū)域的探礦權(quán)。而新天集團(tuán)早在2004年便被中信集團(tuán)全資子公司中信國安集團(tuán)有限公司攜5億元資金入主，取得后者49%的股權(quán)。此后，中信集團(tuán)專門成立全資子公司新疆中信新天礦業(yè)有限公司（以下簡稱中信新天），主要負(fù)責(zé)哈密大南湖、淖毛湖煤田項目的投資運營。

然而，當(dāng)“強龍”遇到“地頭蛇”，該區(qū)域的能源開發(fā)出現(xiàn)變數(shù)。

2006年3月，新天集團(tuán)在探礦權(quán)到期前向新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳申請延續(xù)探礦權(quán)，被新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳以“未完成原勘查設(shè)計、未完成最低勘探投資”等為由拒絕。新天集團(tuán)隨即申訴至國土資源部，國土資源部于2008年2月受理了該案。

此后不久，中信集團(tuán)就在第一輪交鋒中失利。2009年12月，新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳向廣匯集團(tuán)頒發(fā)了該煤田的勘查許可證。有媒體報道稱，彼時國土資源部尚未對新天集團(tuán)申訴的案情做最終判定，上述探礦權(quán)仍屬于“尚未審結(jié)復(fù)議案件涉及區(qū)塊范圍內(nèi)的探礦權(quán)”。

隨后，中信集團(tuán)開始反攻。據(jù)《中國經(jīng)營報》報道，2011年3月，經(jīng)過多番申訴，國土資源部發(fā)布行政復(fù)議決定書作出了撤銷廣匯集團(tuán)T65520091201038453號勘查許可證的決定,即新疆哈密地區(qū)伊吾縣淖毛湖煤田東部勘查區(qū)普查。這一回合的交鋒可謂勝負(fù)難定。媒體報道稱，2012年5月底，國土資源部向新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳下發(fā)了函件，要求新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳監(jiān)督廣匯集團(tuán)停止對正在復(fù)議的淖毛湖煤田探礦權(quán)范圍內(nèi)的勘查開采活動。

2012年5月25日，當(dāng)?shù)卣鼍吆状螌μ降V權(quán)糾紛進(jìn)行了調(diào)解，擬將淖毛湖煤田東部勘查區(qū)塊五號井田（資源量約5.2億噸）配置給廣匯集團(tuán)，其他區(qū)域按總資源量“一家一半”重新劃分。廣匯能源則在官網(wǎng)回復(fù)投資者稱，該文件為最終解決方案，已得到調(diào)解各方認(rèn)同。

但對于這種劃分方法，中信集團(tuán)方面是否認(rèn)可？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在本次調(diào)查過程中撥打中信集團(tuán)公開電話詢問此事，對方提供了一個集團(tuán)相關(guān)部門電話，然而記者多次撥打，此電話一直無人接聽。

就在此紛爭陷入僵局之時，2012年9月，瓜州物流以12億元向中能頤和轉(zhuǎn)讓伊吾能源9%的股權(quán)?，F(xiàn)在看來，此番交易可謂煞費苦心，中信集團(tuán)與廣匯集團(tuán)的博弈也自此出現(xiàn)轉(zhuǎn)機。

根據(jù)廣匯能源官網(wǎng)的報道，2013年3月28日，政府有關(guān)部門已為公司出具確權(quán)及辦理進(jìn)程的證明文件，礦權(quán)劃分已有明確解決方案。相關(guān)礦權(quán)手續(xù)正在辦理中。

至此，中信集團(tuán)與廣匯集團(tuán)的礦權(quán)紛爭似乎宣告結(jié)束。而在外界看來神秘的中能頤和以及博弈背后的操縱者，卻越發(fā)引人關(guān)注。

3神秘的中能頤和 /

兩“80后”女孩操盤 注冊金僅3100萬

在股吧中被投資者稱為謎一樣的中能頤和，一度被媒體猜測為風(fēng)投。

廣匯能源公告僅顯示，中能頤和注冊地為烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)喀什西路752號西部綠谷大廈22號房間。執(zhí)行事務(wù)合伙人王靜，注冊資本3100萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者網(wǎng)上查詢發(fā)現(xiàn)，除中能頤和按照“房間”標(biāo)注地址外，亦屬于廣匯集團(tuán)的“新疆廣匯聚信股權(quán)投資有限公司”注冊地址也為該大廈“47號房間”。此前瑞豐光電公告股東注冊信息變更時，變更后的“新疆領(lǐng)瑞股權(quán)投資有限公司”亦在此大廈，公告地址為該大廈“41號”，并沒有“房間”的說法。這更為中能頤和增加了一層神秘的面紗。

據(jù)悉，烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)（頭屯河區(qū)）財政局在中能頤和注冊登記時，專門為中能頤和出具證明，核準(zhǔn)了上述注冊地址。

此外，中能頤和由普通合伙人王靜和有限合伙人沈琰共同出資設(shè)立，其中王靜出資100萬元，占比3.23%；沈琰出資3000萬元，占比96.77%。主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、認(rèn)購或受讓，接受委托管理股權(quán)投資項目，參與股權(quán)投資，提供直接融資的相關(guān)服務(wù)等。

坊間對于這兩位神秘的合伙人身份亦有不少猜測。據(jù)記者獨家獲悉的權(quán)威信息顯示，中能頤和成立時的合伙人王靜、沈琰都是年齡不足30歲的80后女孩。作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的王靜比沈琰還要小2歲。

記者多方查詢發(fā)現(xiàn)，其中主要出資人沈琰或為國內(nèi)某院校英語專業(yè)2007屆畢業(yè)生，畢業(yè)剛剛5年，其住址在廣匯集團(tuán)旗下房產(chǎn)公司開發(fā)的烏魯木齊市一個普通居民小區(qū)內(nèi)。

回看中能頤和受讓伊吾能源9%股權(quán)，交易費高達(dá)12億元，被媒體廣泛關(guān)注的天價交易背后，竟然只是兩個畢業(yè)不久的80后女孩？顯然，這并不能讓人信服，兩位80后女孩背后或許還藏著更多的秘密。

4中信集團(tuán)浮出水面 /

20億入主中能頤和

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這兩位80后女孩在完成股權(quán)交易“任務(wù)”后隨即出局。中能頤和合伙人沈琰和王靜于去年12月退伙，并根據(jù)合伙協(xié)議的約定取回了合伙財產(chǎn)份額。

在其退伙的同時，作為中信集團(tuán)旗下的優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)，中信信托有限責(zé)任公司（以下簡稱中信信托）則以巨資20億入伙。同時變更入伙的還有出資100萬元的新疆新金域股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱新金域）。

記者以投資者身份撥通了中能頤和的電話，對方證實目前企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人為新金域法人代表劉奎。當(dāng)問及公司目前辦公地點時，對方與其他人交談后，回復(fù)為上述西部綠谷大廈22號房間。

記者還發(fā)現(xiàn)，中能頤和的變更登記是在2012年11月18日申請，12月3日核準(zhǔn)。而中信信托的出資時間為2012年11月1日，新金域的出資時間為12月3日。據(jù)廣匯能源早前公告，2012年11月2日，廣匯能源收到50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6億元，11月5日收到其余50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6億元，伊吾能源的工商變更于11月20日辦理完畢。

中信信托在還未辦理變更登記成為新合伙人時，就放心地將20億元巨資打入中能頤和賬戶完成交易。這不免讓人懷疑中能頤和此前合伙人王靜、沈琰，與中信集團(tuán)亦或廣匯集團(tuán)有著密切的聯(lián)系。

雖然中能頤和的付款動作與廣匯能源公告不盡相同，但這絲毫不影響交易的進(jìn)展。廣匯能源在去年9月份公告中稱，中能頤和將先期安排支付轉(zhuǎn)讓款總額的51%即6.12億元，后續(xù)擬引進(jìn)其他股權(quán)投資機構(gòu)作為新的合伙人對其進(jìn)行增資。這顯然是一個不被人注意的大“伏筆”。

同時，中能頤和在變更登記前，王靜、沈琰還未退伙時，便已經(jīng)至少完成了與廣匯能源12億元的交易。很明顯，操盤方是要借助80后女孩的“馬甲”完成此次交易。不難看出，中信信托的20億元巨資在中能頤和的賬面僅停留了不到5天，隨即付款至少12億元給了廣匯能源。

值得注意的是，廣匯能源公告中還提及，廣匯集團(tuán)以相同價格同步轉(zhuǎn)讓其持有伊吾能源6%的股權(quán)，價值為8億元。加上此前的12億元，中能頤和共需出資20億元，這與中信信托對中能頤和的出資額完全相同。

交易完成后，伊吾能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：廣匯集團(tuán)持有45%的股權(quán)，瓜州物流持有40%的股權(quán)，中能頤和持有15%的股權(quán)。

按照中信集團(tuán)與廣匯集團(tuán)“一家一半”的調(diào)解協(xié)議，廣匯集團(tuán)擁有資源量合計約35.12億噸，其承載主體為伊吾能源。同時，中信集團(tuán)獲得另外一半約35億噸的資源量，并且間接持有伊吾能源15%的股權(quán)，相當(dāng)于控制資源量5億多噸。記者多次撥打中信新天電話核實，對方都以領(lǐng)導(dǎo)不在為由拒絕。

5廣匯的算計 /

名利雙收？

廣匯集團(tuán)依靠在新疆本地的不凡實力，取得爭議礦區(qū)探礦權(quán)后，在不斷加大勘探投入，造成既成事實的同時，也在努力爭取地方政府支持。

在中信集團(tuán)就礦權(quán)糾紛申訴至國土資源部并獲得有利局面后，廣匯集團(tuán)顯然看到了這個老央企的實力。隨即開始了其極具商業(yè)謀略的運作。

中能頤和在設(shè)立和變更時，都有著廣匯集團(tuán)的身影隱現(xiàn)其中。記者發(fā)現(xiàn)，一手操辦中能頤和設(shè)立及變更的委托代理人是一名41歲的男子徐志強。巧合的是，廣匯集團(tuán)發(fā)行公司債時公示的信息披露事務(wù)人也叫徐志強，兩者的聯(lián)系電話亦相同。

記者以債券投資者身份，撥通中能頤和委托代理人徐志強電話，對方對自己身份避而不談。

記者還了解到，中能頤和注冊當(dāng)?shù)赜邢藓匣锲髽I(yè)可享受3年企業(yè)所得稅減免等優(yōu)惠政策，僅需繳納個人所得稅，而且相關(guān)設(shè)立變更手續(xù)辦理都相對便捷。選擇將如此巨額交易運作方設(shè)立為合伙企業(yè)，或為掩飾資本來源及轉(zhuǎn)移控制權(quán)提供便利。

萬商天勤律師事務(wù)所茅麟曾在文章中指出，一般認(rèn)為，有限合伙企業(yè)的所得稅負(fù)擔(dān)輕于公司制企業(yè)。這也成為眾多募投資金設(shè)立有限合伙企業(yè)的主要理由之一。同時，有限合伙企業(yè)與公司制企業(yè)的稅負(fù)差別主要表現(xiàn)在投資人身份為自然人時。

由此不難看出，中能頤和以80后女孩的自然人身份完成巨額交易，或有避稅的考慮。

值得注意的是，中能頤和與新金域的營業(yè)執(zhí)照登記時間同為2012年9月13日，而且兩公司注冊的營業(yè)場所同為前述西部綠谷大廈，中能頤和為該大廈22號房間，新金域為21號房間。這究竟是“巧合”，還是提前設(shè)計好的“局”？

“巧合”不止于此，此前中能頤和合伙人80后女孩王靜，在公司資料中留下的聯(lián)系電話亦與廣匯集團(tuán)2012年在多個產(chǎn)權(quán)交易所掛牌時公布的聯(lián)系電話完全相同。

業(yè)內(nèi)人士指出，廣匯集團(tuán)經(jīng)過多方運作設(shè)計，將本來極大利空的與央企的探礦權(quán)糾紛順利化解，同時奠定了與中信集團(tuán)長期合作的運作空間。

廣匯能源官網(wǎng)顯示，包括伊吾能源35.12億噸煤炭儲量在內(nèi)，截止目前廣匯集團(tuán)及廣匯能源在新疆地區(qū)爭取到的煤炭資源儲量累計超過180億噸，并擬在合適時機全部注入上市公司。

廣匯集團(tuán)在其資本運作中，先后質(zhì)押了持有的廣匯能源大部分股權(quán)，以獲取包括中信信托在內(nèi)的各類信托公司的長短期借款。在2010年底，中信信托甚至成為廣匯集團(tuán)的第二大股東。2011年1月，中信信托才將其持有的9.08%的股份轉(zhuǎn)讓給了新疆創(chuàng)嘉投資管理有限公司?？梢姀V匯集團(tuán)與中信集團(tuán)間的資本聯(lián)系由來已久。

業(yè)內(nèi)人士分析，通過中能頤和的運作，“廣匯系”不僅將20億元現(xiàn)金收入囊中，極大緩解現(xiàn)金流，而且，在外界完全不知情的情況下，與中能頤和的所謂“天價”交易，無疑大大抵消了探礦權(quán)糾紛對于廣匯能源股價的利空影響，同時增強投資者對其資源保有量的信心，最終達(dá)到維持股價的目的。

不過，廣匯能源并未在去年9月的轉(zhuǎn)讓公告中披露涉及伊吾能源的探礦權(quán)糾紛。

雖然今年廣匯能源才公開承認(rèn)，糾紛解決后取得的約35億噸資源量由伊吾能源承接，但在伊吾能源2011年的財務(wù)數(shù)據(jù)中亦有列出對該爭議礦區(qū)內(nèi)部分區(qū)塊的勘探費用。如果彼時廣匯集團(tuán)還未將爭議礦區(qū)配置給伊吾能源，那么20億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格又該如何解釋，是否又涉嫌操縱上市公司利潤？

“越是有糾紛，越是應(yīng)該重點披露。”盈科律師事務(wù)所吳宏浩律師表示，如果交易標(biāo)的包含了相關(guān)資產(chǎn)卻沒有披露，則涉嫌信披違規(guī)。

（實習(xí)生岳琦對本文亦有貢獻(xiàn)）