云南旅游近期再次定增方案經(jīng)本報(bào)報(bào)道后引起業(yè)界廣泛關(guān)注，除了不作盈利承諾的三個(gè)項(xiàng)目外，被控股股東——世博旅游集團(tuán)主推并作盈利承諾的轎子山公司及云旅汽車也受到普遍質(zhì)疑，疑慮主要來自轎子山公司和云旅汽車的評(píng)估價(jià)值和后續(xù)成本以及諸多不確定風(fēng)險(xiǎn)。

云南旅游[0.50%資金研報(bào)]這次購買的五個(gè)資產(chǎn)預(yù)估價(jià)7.78億元，實(shí)際價(jià)值(賬面價(jià)值)4.13億元，增值3.65億元，平均增值率88.28%。其中，轎子山公司，賬面凈資產(chǎn)6351.04萬元，評(píng)估價(jià)1.02億元；云旅汽車，賬面凈資產(chǎn)1.66億元，評(píng)估價(jià)1.94億元，兩個(gè)主推項(xiàng)目也均遭投資者質(zhì)疑。

轎子山13輛車及租賃房屋估值過高？

云南旅游新定增方案提及：注入上市公司的轎子山公司主要資產(chǎn)主要有兩塊，一是運(yùn)輸車輛10輛，其中37座客車3輛；30座客車2輛；27座客車2輛；19座客車2輛；15座客車1輛；加上自有管理服務(wù)用車輛及設(shè)備3輛(含垃圾車、灑水車、裝載車各1輛)，合計(jì)13輛車；二是租賃資產(chǎn)，35間房間作為辦公場(chǎng)所、食堂及員工宿舍。

這些投資者疑慮的是：“13輛車有使用期限，特別是營運(yùn)車輛，由于關(guān)系到乘客生命財(cái)產(chǎn)安全，國家強(qiáng)制規(guī)定貨車和9座以上客車，運(yùn)營10年必須報(bào)廢，10輛運(yùn)輸客車使用年限還有多長(zhǎng)？新定增方案并未明確提到。另外，35間租賃房屋中，有24間今年8月16日到期，11間明年初到期，換句話說就是：35間租賃資產(chǎn)并無多少剩余使用價(jià)值，租賃到期后，云南旅游免不了要重新續(xù)租并支付租金成本，上述兩項(xiàng)資產(chǎn)到底價(jià)值幾何？”

值得注意的是，云南旅游公司也坦承：“轎子山公司2010年11月30日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值263.46萬元，2012年12月31日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值6351.04萬元，比2010年增值6087.58萬元，增值率2310.63%”。本次交易評(píng)估價(jià)1.02億元，按三年后的經(jīng)營正常預(yù)估利潤(rùn)789.95萬元計(jì)算，云南旅游需要約5年(4.8年)的時(shí)間才能收回成本。

云旅汽車注入資產(chǎn)遭質(zhì)疑

如果說轎子山公司是因?yàn)樵鲋德侍咭鹜顿Y者的不滿，那么不妨看看增值率不算高的云旅汽車。云旅汽車主要資產(chǎn)有：土地使用權(quán)及房屋5個(gè)、租賃辦公及經(jīng)營場(chǎng)所32個(gè)、運(yùn)營車輛253輛、商標(biāo)1個(gè)及特許經(jīng)營權(quán)1個(gè)。其中租賃場(chǎng)所32個(gè)中，已經(jīng)到期和即將到期的有10個(gè)，快到期的有7個(gè)，令人奇怪的是：其中3個(gè)已經(jīng)到期(分別在2012年3月31日和4月15日到期)的租賃場(chǎng)所也在注入資產(chǎn)明細(xì)中。

投資者李先生說：“看到定增方案，我們小股東的解讀是，大股東注入的已到期和即將到期的17個(gè)租賃場(chǎng)所資產(chǎn)，我們也要買單？憑什么？還有，我們知道運(yùn)營的253輛車有報(bào)廢期限和線路經(jīng)營權(quán)，到期后也需要花成本的，這可不是小數(shù)目??！不知云南旅游有沒有算這筆賬？公告稱堅(jiān)持公平公開公正，維護(hù)上市公司和全體股東尤其是中小股東的利益，遺憾的是中小股東并沒有‘公平公正’地看到253輛車剩余使用年限、線路經(jīng)營權(quán)期限及資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值，注水的資產(chǎn)倒看到不少”。

云南旅游坦承存諸多風(fēng)險(xiǎn)

如果說上市公司的融資方案是一襲華麗的袍子，里面裝滿的是虱子還是金子，就看是否能照顧到所有大小股東的利益。對(duì)此，云南旅游也反復(fù)提到這次定增或?qū)⒚媾R的困境和諸多風(fēng)險(xiǎn)。

云南旅游告誡所有投資者和大小股東本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果尚需取得云南省國資委的正式批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，能否取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間存不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

除所涉及行政審批不確定性外，本次交易面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)還有產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)，如國家、地方各級(jí)政府發(fā)展旅游業(yè)的優(yōu)惠政策有所變化，公司發(fā)展將受到一定影響；大股東控制風(fēng)險(xiǎn)，世博旅游集團(tuán)可能通過董事會(huì)或通過行使股東表決權(quán)等方式對(duì)公司的人事、經(jīng)營決策等進(jìn)行不當(dāng)控制，從而損害公司及公司其他股東的利益。

世博出租還需投巨資維系？

世博出租經(jīng)營模式的變化也存在風(fēng)險(xiǎn)，如國家有關(guān)部門要求必須與駕駛員簽訂勞動(dòng)合同，世博出租員工數(shù)量將由目前的約30人增加至1000人以上，公司盈利性的影響存在重大不確定性；還有600輛出租車經(jīng)營權(quán)到期后需支付的使用費(fèi)存在不確定性及400輛出租車經(jīng)營權(quán)將在2021年前到期的風(fēng)險(xiǎn)；600輛出租車2015年到期報(bào)廢后重新購置需要支付較大購置費(fèi)用的風(fēng)險(xiǎn)。

花園酒店經(jīng)營所用房地產(chǎn)權(quán)屬屬于世博旅游集團(tuán)，目前正在辦理土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)過戶的相關(guān)手續(xù)，尚未取得相關(guān)權(quán)屬證明，如不能及時(shí)過戶，將導(dǎo)致花園酒店的主要經(jīng)營性資產(chǎn)存在重大不確定性，給正常經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于本次定增的成色，云南旅游也坦承花園酒店、酒店管理公司、轎子山公司盈利能力較弱，加上云旅汽車及其子公司資質(zhì)到期后重新取得的風(fēng)險(xiǎn)和股市波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，特請(qǐng)投資者注意以上風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于云南旅游再次定增及其他內(nèi)情，本報(bào)將繼續(xù)追蹤報(bào)道，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。