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每經(jīng)記者 趙陽戈 曾劍

A股或再一次上演補(bǔ)稅事件，這一次的主角是錦富新材 （300128，收盤價24.87元）。

錦富新材4月24日公告，公司于4月22日收到外資股東TBPOLYMERLIMITED（以下簡稱迪貝高分子）的告知函，迪貝高分子于4月22日通過大宗交易方式累計減持公司300萬股，占公司總股本的1.4673%。此次減持后，迪貝高分子仍持有公司股份3825萬股，占公司總股本的18.7078%。

事實(shí)上，迪貝高分子自今年1月30日起便陸續(xù)減持錦富新材股份，其持股比例從最初的22.12%持續(xù)下降。外資股東減持鎖定收益無可厚非，然而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，迪貝高分子的減持很可能已令錦富新材陷入補(bǔ)交定期減免稅稅款的風(fēng)險當(dāng)中。記者根據(jù)公開數(shù)據(jù)測算，此次錦富新材涉及的補(bǔ)稅金額可能達(dá)到1000萬元左右。

暗藏補(bǔ)稅風(fēng)險/

根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》，外資比例達(dá)到10%以上的企業(yè)可以在工商局登記為中外合資企業(yè)，外資比例超過25%的可以享受從獲利年度起2年免征、3年減半征收企業(yè)所得稅既 “兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策。

不過，國家稅務(wù)總局2008年發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項處理的通知》規(guī)定，外商投資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合稅收優(yōu)惠條件且作為外資企業(yè)經(jīng)營期限未滿10年，企業(yè)需要補(bǔ)繳其此前已經(jīng)享受的定期減免稅稅款。各主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在每年對這類企業(yè)進(jìn)行匯算清繳時，應(yīng)對其經(jīng)營業(yè)務(wù)內(nèi)容和經(jīng)營期限等變化情況進(jìn)行審核。

不巧的是，創(chuàng)業(yè)板上市公司錦富新材目前外資持股比例就符合上述補(bǔ)交減免稅稅款的情形。

據(jù)錦富新材招股書顯示，公司自獲利年度起享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”的優(yōu)惠政策，免征地方所得稅。2004至2005年度免企業(yè)所得稅，2006至2008年度減半征收企業(yè)所得稅，實(shí)際征收稅率為7.5％，而全額征收比例為15％。

2007、2008年，錦富新材母公司利潤表利潤總額分別為2711.73萬元、3496.74萬元，以此計算享受的所得稅優(yōu)惠為203.38萬元、262.26萬元，合計465.64萬元；由于沒有披露2004～2006年的財務(wù)數(shù)據(jù)，以上市前（即2007～2009年）錦富新材母公司利潤總額增長率較高值（2008年）計算（增長29％），2004～2006年公司享受的所得稅優(yōu)惠分別為189.48萬、244.43萬、157.66萬元。以此計算，2004～2008年5年間，錦富新材享受的所得稅優(yōu)惠總額將達(dá)到1057.2萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，錦富新材外資股東迪貝高分子目前僅持有公司18.7078%的股份，錦富新材已經(jīng)不滿足外商投資企業(yè)享受減免稅優(yōu)惠要求外資持股必須在25%以上的條件。同時，錦富新材于2004成為外商投資企業(yè)，其經(jīng)營期限也不足10年。因此，公司面臨著補(bǔ)繳減免稅稅款的風(fēng)險。

源于外資股東減持/

據(jù)錦富新材招股書所述，迪貝高分子成立于2007年9月，主要生產(chǎn)經(jīng)營地在中國香港。在錦富新材于2008年3月19日整體變更設(shè)立時，迪貝高分子持有公司2212.5萬股，占比29.5%。隨著錦富新材在2010年成功登陸創(chuàng)業(yè)板，迪貝高分子的持股比例也被稀釋至22.12%，已經(jīng)低于25%。按照上面關(guān)于補(bǔ)稅的政策要求，似乎錦富新材在上市后便需要補(bǔ)交減免稅稅款。

不過事實(shí)上，根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》，凡重組前企業(yè)的外國投資者持有的股權(quán)，在企業(yè)重組業(yè)務(wù)中沒有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企業(yè)或者保留在股權(quán)重組后的企業(yè)的，不論重組前的企業(yè)經(jīng)營期長短，均不適用稅法關(guān)于補(bǔ)繳已免征、減征的稅款的規(guī)定。從這點(diǎn)來看，因首發(fā)導(dǎo)致外資比例低于25%，并不需要補(bǔ)交稅收。

有財務(wù)專家也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，享受稅收優(yōu)惠政策的中外合資企業(yè)后因外資比例不再符合標(biāo)準(zhǔn)是否需要退回所減免的稅款，實(shí)務(wù)操作中的基本原則是：由于首次公開發(fā)行導(dǎo)致外資比例低于25%甚至10%的情況，一般情況下不需要補(bǔ)繳稅款；在企業(yè)增資的過程中由于外商投資者沒有等比例增資被動導(dǎo)致外資比例不符合標(biāo)準(zhǔn)的話，一般情況也下不需要補(bǔ)繳稅款。但是，如果外商投資者在企業(yè)經(jīng)營過程中主動撤回出資從而導(dǎo)致不符合標(biāo)準(zhǔn)，此時便需要補(bǔ)繳稅款。

從上述情況來看，在錦富新材上市后，迪貝高分子的持股比例從29.5%被稀釋至22.12%。此時，雖然外資持股比例已經(jīng)低于25%，但錦富新材并不需要補(bǔ)交所得稅優(yōu)惠。然而，隨著迪貝高分子在今年1月30日開始減持，其行為等同于在上市公司經(jīng)營過程中主動撤資導(dǎo)致外資持股低于外資企業(yè)享受所得稅優(yōu)惠的標(biāo)準(zhǔn)。截至4月22日收盤，迪貝高分子僅持有錦富新材18.7078%的股份。此時，錦富新材已經(jīng)“符合”補(bǔ)交減免稅稅款的條件。

無相關(guān)補(bǔ)稅風(fēng)險承諾/

對投資者而言，最關(guān)心的莫過于：一旦補(bǔ)稅成真，這筆錢該由那方面出資？

一般而言，企業(yè)在上市之時，其控股股東會在上市招股說明書中對企業(yè)未來存在的一些稅收、經(jīng)營風(fēng)險做出補(bǔ)償承諾。如羅萊家紡（002293，收盤價37.70元）控股股東羅萊控股和實(shí)際控制人薛偉成便在招股書中承諾，“如果羅萊家紡股份有限公司歷年所享受稅收優(yōu)惠因未來國家稅收政策發(fā)生變化而導(dǎo)致被稅務(wù)部門追繳的情形，公司（人）將以連帶責(zé)任方式全額承擔(dān)上市公司應(yīng)補(bǔ)繳的上市前各年度的企業(yè)所得稅差額。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在錦富新材招股書中，公司控股股東錦富投資及實(shí)際控制人富國平、楊小蔚夫婦也出具過一則《承擔(dān)補(bǔ)交稅款責(zé)任的承諾》，因錦富新材子公司無錫正先自動化與上海喜博國際貿(mào)易存在因地方稅收政策與稅法存在差異而引起的補(bǔ)繳稅款的潛在風(fēng)險，錦富投資及富國平、楊小蔚夫婦承諾：若發(fā)生相關(guān)補(bǔ)繳行為，將全額承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)繳損失和責(zé)任。

遺憾的是，除去上述承諾外，錦富投資及富國平、楊小蔚夫婦未就外商所得稅優(yōu)惠的補(bǔ)交風(fēng)險做出相應(yīng)承諾。

對于上述暗藏的補(bǔ)稅風(fēng)險，錦富新材證券部工作人員表示并不太知情，而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者隨后聯(lián)系到錦富新材證代陳艷，但其同樣表示對此事并不清楚，需要問詢財務(wù)部的相關(guān)人士。截至發(fā)稿前，記者未能得到明確回復(fù)。

延伸閱讀

特銳德存補(bǔ)稅風(fēng)險 兩大股東承諾“兜底”

每經(jīng)記者 趙陽戈 曾劍

類似的事情，在2009年上市的特銳德（300001，收盤價12.91元）身上也有發(fā)生。

據(jù)公開信息顯示，截至招股說明書簽署之日，持有特銳德5%以上股份的主要股東為德銳投資和HelmutBrunoRebstock先生（持股2850萬股，以下簡稱Rebstock），分別持有公司66.50%、28.50%的股份。據(jù)資料顯示，Rebstock于1959年8月出生，德國國籍，住址為德國巴伐利亞州。毫無疑問，特銳德也有資格享受“兩免三減半”的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，這個在其招股說明書中也可查到。

在特銳德上市發(fā)行之后，作為外資股東的Rebstock持股比例也同樣被攤薄，下降至21.33%。時間一晃到2010年12月，也到了收獲的季節(jié)，Rebstock從這個時候開始減持。據(jù)公開信息顯示，2010年12月～2013年4月11日，Rebstock以17.93元/股的均價減持特銳德237.75萬股，占比1.25%，持股比例下降到20.08%；隨后幾天，Rebstock再度出手減持，截至2013年4月17日，持股比例下降到16.33%；2013年4月23日，Rebstock再以大宗交易的方式減持特銳德1002萬股，占比5%，減持均價為10.74元/股。截至此時，Rebstock尚持有特銳德2271萬股，占比僅剩11.33%。

顯然，特銳德也符合了補(bǔ)稅的規(guī)定。需要指出的是，在特銳德招股書中對此事還是做出了提示，稱“如果公司2009年12月31日前成功上市，外資股東持股比例將低于25%，公司將不能繼續(xù)享受合資企業(yè) “兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策”，實(shí)際上，在公司2009年年報中也可以看到，公司在2009年度并沒有繼續(xù)享受12.5%優(yōu)惠稅率，優(yōu)惠稅率僅為15%（仍然享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠），但對于是否補(bǔ)稅一事，仍然未提。

不過，對于補(bǔ)稅一事，特銳德并非沒有考慮。據(jù)招股書顯示，特銳德曾經(jīng)提出過 “如果由外資變成內(nèi)資需要補(bǔ)繳稅款的處理方法”，即“公司控股股東德銳投資和外籍股東Rebstock先生承諾，根據(jù)原外資企業(yè)所得稅法及相關(guān)規(guī)定，如果公司發(fā)生需要補(bǔ)繳已獲減免稅款的情形，德銳投資和Rebstock按7：3的比例無條件全額承擔(dān)”。

一方面外資股東大肆減持，另一方面控股股東或因此受“牽連”，支付補(bǔ)稅額的絕大部分，只是不知補(bǔ)稅的通知何時會下達(dá)。

對于補(bǔ)稅一說，特銳德董秘辦工作人員表示并不清楚，隨后《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示想進(jìn)一步與董秘聯(lián)系并核實(shí)相關(guān)事情，但該工作人員僅表示董秘近期比較忙人也不在，稱讓記者翌日再撥打電話試試。