每經編輯 每經記者 皇甫嘉 李映泉    

每經記者 皇甫嘉 李映泉

2011年1月，天立環(huán)保（300156，收盤價12.57元）登陸創(chuàng)業(yè)板，成功獲得11.6億元募集資金。4個月后，公司宣布動用1.5億元收購孫剛等人持有的兩家油頁巖公司股權，這也是其上市后的第一筆對外投資。

但到了2012年6月，交易對手孫剛將天立環(huán)保告上法庭，要求公司支付剩余股權轉讓價款以及違約金。對此，上市公司表示，由于油頁巖項目地存在拆遷問題，因此沒有支付剩余款項。但讓投資者大跌眼鏡的是，在提起訴訟半年后，雙方達成了和解——孫剛不僅撤回了對公司的訴訟，還將兩家油頁巖公司的轉讓款總價由1.5億元更變?yōu)?000萬元，縮水幅度高達三分之二。

值得注意的是，公司在簽訂股權收購協(xié)議時，公告中并沒有提到項目地存在拆遷問題。對此，天立環(huán)保董秘吳忠林對記者解釋稱，對方曾口頭承諾解決拆遷問題，由于是口頭承諾，因此公司無法公告。對此，律師直指天立環(huán)保涉嫌信息披露違規(guī)。

《每日經濟新聞》調查記者發(fā)現，除了信披涉嫌違規(guī)之外，天立環(huán)保此次收購油頁巖資產可能還存在會計處理不當、收購價大幅縮水原因不明等另外三大亂象。

1.5億買油頁巖資產 拆遷成難題/

2011年4月30日，天立環(huán)保登陸創(chuàng)業(yè)板才4個月，公司宣布進軍油頁巖開采領域。以1.5億元現金從自然人孫剛、張云喜、朱元春三人手中收購吉林三鳴和長嶺永久三鳴100%股權，上述兩家公司股權的轉讓款分別為1.315億元和0.185億元，較資產賬面值增值率分別為3100.27%和356.32%。

其中，吉林三鳴擁有農安縣小城子陶粒頁巖礦采礦權，長嶺永久三鳴擁有柳蒿泉子陶粒頁巖礦采礦權。

上市后，天立環(huán)保的股價便一直“跌跌不休”，截至2011年4月底，其股價距離首日開盤價跌幅已達28.57%。但當進軍油頁巖的消息傳來，市場卻并不買賬，從次日開始天立環(huán)保展開了新一輪的探底。

作為天立環(huán)保IPO的保薦機構，西南證券在當時就發(fā)表調研報告指出：“天立環(huán)保此次進軍油頁巖開采領域，因為尚未開始建設且后續(xù)投資情況不明朗，我們決定在預測2011年、2012年業(yè)績時，不考慮吉林兩公司頁巖收益。”

結果被西南證券不幸言中。

2012年4月，此時距離天立環(huán)保上述收購事宜已近一年，在當月公司披露的2011年年報中，這項投資出現了重大變故——吉林三鳴和長嶺永久三鳴項目正在進行精勘，在資源開發(fā)過程中，遇到土地征用及搬遷問題，現正與有關政府部門積極協(xié)商解決。

《每日經濟新聞》記者注意到，吉林三鳴和長嶺永久三鳴兩家公司在2011年的收入均為0，凈利潤分別虧損0.89萬元、136.83萬元。到了2012年，兩家公司依然沒有產生任何收入，2012年合計虧損了173.57萬元，虧損幅度加大。這意味著，在拆遷問題的阻撓下，這起收購不僅未能給公司帶來利益，反而還在不斷地拖累公司的業(yè)績。

拆遷問題未公告 被指信披違規(guī)/

“公司收購這兩家公司的時候并沒有提到有拆遷的問題??？怎么突然就冒出來了？”一位投資者問道。

帶著這個問題，《每日經濟新聞》記者聯系到了天立環(huán)保董秘吳忠林。吳忠林解釋，拆遷問題是公司收購前就存在的歷史遺留問題，“油頁巖項目的上游有一些陶璃廠，在2011年公司簽訂股權轉讓協(xié)議時，對方曾口頭承諾解決該項目附著物的拆遷問題，后來公司在進行開發(fā)時發(fā)現對方卻并沒有履行承諾。由于對方是口頭承諾，因此公司無法公告。”

“土地的征用和搬遷的問題是購買方知道或者應當知道的事項，且該事項對所購買的資產的生產和使用具有重大影響，對上市公司的利潤存在重大影響。”上海市東方劍橋律師事務所律師吳立駿對記者表示，天立環(huán)保未提及拆遷風險以及口頭承諾事宜，涉嫌信息披露違規(guī)。

“上市后第一筆股權交易、動輒上億，天立環(huán)保作為上市公司到底有沒有法律意識？這不是瞎折騰嗎？萬一出現問題，這個項目的風險由誰來買單？”某投資者對記者表示。

對于拆遷導致項目遲遲無進展的現狀，吳忠林表示公司方面還在進行努力，“這個事情（股權轉讓）從簽約到后續(xù)確實耽誤了公司很多時間和精力，期間公司也找到了當地政府進行施壓，最后進行了起訴，各方面還在進行中。”

輕信口頭承諾 遭對手訴訟“討債”/

令公司始料未及的是，就是因為董秘曾提到的“口頭承諾”，讓天立環(huán)保卷入了一起訴訟糾紛。

2012年6月，天立環(huán)保宣布收到法院傳票，當時與公司簽訂油頁巖公司股權轉讓協(xié)議的出讓人之一孫剛，將公司告上了法庭。

需要說明的是，在2011年雙方簽訂股權轉讓協(xié)議之后，天立環(huán)保與孫剛共同開立了共管賬戶，公司先向賬戶中匯入了首筆轉讓價款7500萬元，即收購價款的50%，同時雙方約定，兩標的公司的股權轉讓申請材料提交至工商主管部門之日起3工作日內，公司應向共管賬戶匯入其余7500萬元轉讓價款。

公司對此解釋，在長嶺永久三鳴項目的推進和建設中，公司與規(guī)劃的生產廠區(qū)、礦區(qū)區(qū)域有一家磚窯廠 （即董秘吳忠林上文提到的陶璃廠）和孫剛就搬遷問題經多次協(xié)商未達成一致意見，并且長嶺永久三鳴原有的工程糾紛訴訟，孫剛一直未予以了結，導致公司油頁巖全資源利用項目無法正常建設。因此，公司沒有支付剩余的股權轉讓價款，該訴訟就是關于長嶺永久三鳴的股權轉讓糾紛。

訴訟中，孫剛要求上市公司給付長嶺永久三鳴剩余的股權轉讓價款925萬元，并支付違約金632.7萬元和實際履行之日止的違約金。

一時間，雙方劍拔弩張，關系十分緊張。

訴訟蹊蹺和解 交易藏陰陽合同？/

但令人疑惑的是，對簿公堂的兩方，卻在半年過后達成了和解。

孫剛不僅撤回了對天立環(huán)保的訴訟，還簽署了《補充協(xié)議》，將兩家公司的股權轉讓款總價由1.5億元變更為5000萬元，天立環(huán)保此前多支付的2500萬元也得到退還。

對方突然作出讓步，而且選擇“降價出售”，不禁大大出乎投資者的意料。

公司在公告中的解釋為：“甲方（公司）收購乙方（孫剛等人）股權旨在開發(fā)油頁巖，而目標公司的建設用地磚窯廠搬遷問題和原有工程糾紛訴訟一直未予解決，導致甲方項目不能正常推進和實施，已經造成了甲方的損失。”

然而，《每日經濟新聞》記者注意到，《補充協(xié)議》中還約定：“甲乙雙方于2011年5月12日簽訂的兩份股權轉讓協(xié)議，除價格條款修改外，其他條款繼續(xù)有效。甲乙雙方不再因股權轉讓事宜追究其他經濟損失及賠償責任。”

這意味著，在降價1個億的條件下，孫剛等人再也無需為油頁巖公司的拆遷問題操心，而留下來的難題都甩手給了上市公司天立環(huán)保。

不僅如此，細心的投資者在天立環(huán)保關于訴訟的描述中發(fā)現了新的問題。

“存在拆遷問題的是長嶺永久三鳴，這家公司的股權轉讓款僅為1850萬元，為何簽訂補充協(xié)議的時候，連吉林三鳴的1.315億元的股權轉讓款也下調了這么多？難道它也有拆遷問題？”上述投資者繼續(xù)問道。

對此吳忠林解釋稱，因為這兩個項目是一個老板，而且這兩個項目是一起打包買過來的，因此就一起下調了。

但這樣的解釋顯然難以讓人信服。在孫剛訴訟時，僅要求天立環(huán)保支付長嶺永久三鳴的剩余轉讓款925萬元，為何公司在《重大訴訟公告》的“風險提示”中指出：“若公司敗訴，將支付孫剛等人后續(xù)股權轉讓款7500萬元及相關違約金”？

吳忠林表示，風險提示中為7500萬是因為參照的是原來簽訂的合同，股權轉讓共計需要支付1.5億元，已經支付了其中的一半，公司確實應該支付剩余的7500萬元的轉讓款。

轉讓方孫剛等真的甘當冤大頭，放棄原合同規(guī)定好的7500萬剩余股權款項，只要925萬元？是不是在當時簽訂協(xié)議時有規(guī)定，若拆遷問題未解決，剩余股權轉讓價將只有925萬元？吳立駿律師分析指出，上述情況表明，上市公司可能沒有將本案的重要內容予以公告，涉嫌隱瞞交易中的重要條款。

采礦權不攤銷 會計處理受非議/

在油頁巖項目引發(fā)的一系列事件中，天立環(huán)保的會計處理也飽受非議。

有投資者指出：“公司在2011～2012年的定期報告中，一直未對吉林三鳴和長嶺永久三鳴的采礦權進行攤銷；此外，針對股權轉讓款的變動，公司2012年年報中僅僅只是將無形資產（采礦權）的賬面價值調減了1億元，卻并未作為重大會計差錯更正披露。”

對于上述疑問，董秘吳忠林表示會在詢問過公司財務部門后回復記者，但截至發(fā)稿時，記者并未獲得答復。

值得注意的是，吳忠林堪稱會計行業(yè)頂尖高手，其履歷包括財會專業(yè)博士，高級會計師，曾任中國瑞寶國際合作公司財務處處長、中糧集團置業(yè)投資公司財務總監(jiān)，曾任天立環(huán)保財務總監(jiān)。

對于上述問題，知名會計專家馬靖昊在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，根據新會計準則規(guī)定，對于使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額應當在使用壽命內系統(tǒng)合理攤銷。對于天立環(huán)保持有的采礦權，屬于有使用期限的無形資產，無論公司是否對該礦產進行開采，都理應對其進行攤銷，公司不攤銷采礦權的做法是不合理的。

對此，《每日經濟新聞》記者查閱了吉林三鳴和長嶺永久三鳴的采礦權評估報告書。報告書顯示，吉林三鳴的采礦權有效期限為2010年12月至2018年6月，而長嶺永久三鳴的采礦權有效期限為2010年12月至2018年6月，都只有不到8年時間。

此外，對于收購價款的變更導致的無形資產大額調減，馬靖昊認為，這種情況理應視作重大會計差錯，需要在當年年報中予以特別說明。

天立環(huán)保收購油頁巖資產大事記

2011年4月30日

天立環(huán)保宣布以1.5億元現金收購吉林三鳴和長嶺永久三鳴100%股權，進軍油頁巖開采領域；隨后支付7500萬元轉讓款，剩余7500萬未支付

2012年4月

公告吉林三鳴和長嶺永久三鳴項目遇到土地征用及搬遷問題，正與有關政府部門積極協(xié)商解決，兩家子公司連續(xù)虧損

2012年6月

天立環(huán)保宣布收到法院傳票，股權出讓人之一孫剛將公司告上法庭，孫剛索要長嶺永久三鳴剩余的股權轉讓款925萬元及600多萬違約金

2013年1月8日

公告孫剛撤回訴訟，還簽署了 《補充協(xié)議》，將兩家公司的股權轉讓款降至5000萬元，天立環(huán)保此前多支付的2500萬元也得到退還

天立環(huán)保收購油頁巖資產四大亂象

交易價1.5億縮水至5000萬，還被訴訟，之前的評估方法以及價款支付方式是否過于草率？

交易標的長嶺永久三鳴因拆遷問題價格縮水，另一標的吉林三鳴（此前定價1.3億）為何也大幅縮水？

交易時僅有口頭承諾，卻未公告，涉嫌信披違規(guī)。

不攤銷采礦權；無形資產大額調減，是否應作為重大會計差錯處理？