每經(jīng)編輯 每經(jīng)上市公司調(diào)查組 王朋    

陳隆基實(shí)際控制云南金山水 為正和股份賤賣受益者

每經(jīng)上市公司調(diào)查組 王朋

天上掉餡餅的好事正降臨在云南金山水這家名不見經(jīng)傳的公司身上。

國赫宮項(xiàng)目公司鴻遠(yuǎn)置業(yè)股權(quán)價(jià)值已經(jīng)超過21億，正和股份出人意料地將100%股權(quán)最終全部轉(zhuǎn)讓給云南金山水，轉(zhuǎn)讓金額僅5億元。上市公司公告宣稱這一股權(quán)交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，然而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這家接盤的神秘公司與上市公司之間存在錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系，兩家公司屬于同一實(shí)際控制人的事實(shí)也被揭開。

在蹊蹺的資產(chǎn)賤賣背后，正和股份實(shí)際控制人陳隆基利用一家新注資的子公司，通過錯綜復(fù)雜的股權(quán)交易最終將上市公司多年精心培育的20多億資產(chǎn)騰挪進(jìn)自己的口袋。陳氏騰挪資產(chǎn)背后，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易以及明顯的利益輸送。

接盤方身份神秘/

一家僅僅只是從事園林綠化業(yè)務(wù)的公司為何幸運(yùn)地成為鴻遠(yuǎn)置業(yè)的接盤方？僅以5億元的價(jià)格就買到了價(jià)值21億的資產(chǎn)？

云南金山水公司花費(fèi)了5億元的資金，成為鴻遠(yuǎn)置業(yè)的真正控股方，并同時坐享國赫宮大廈即將帶來的巨額收益。

值得注意的是，除了工商登記資料，網(wǎng)絡(luò)搜索引擎以及114和企業(yè)黃頁上并沒有任何關(guān)于云南金山水公司的信息。工商登記資料顯示，云南金山水公司成立于2009年3月11日，注冊資本3000萬元，法定代表人為吳文海，注冊地點(diǎn)為昆明市西山區(qū)春雨路1351號翠峰公園，其經(jīng)營范圍涉及園林綠化工程的設(shè)計(jì)與施工，花卉，苗木、普通機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械的銷售等業(yè)務(wù)。

在正和股份的交易公告中透露，云南金山水公司的股東為吳文海與張時鋼，兩名股東分別持有該公司30%與70%的股權(quán)。上述公開的公司資料表明，云南金山水與上市公司正和股份之間并無任何聯(lián)系，正和股份也宣稱雙方的股權(quán)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

在毫無漏洞的表面信息背后，一家僅僅只是從事園林綠化業(yè)務(wù)的公司為何幸運(yùn)地成為鴻遠(yuǎn)置業(yè)的接盤方？僅以5億元的價(jià)格就買到了價(jià)值21億的資產(chǎn)？

作為此次股權(quán)交易最大的受益方，云南金山水的身份神秘，讓這次賤賣的股權(quán)交易變得更為蹊蹺。為一探虛實(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于去年11月26日親赴云南尋找這一神秘買家。

云南金山水公司留給外界唯一可用的信息即其工商登記注冊地址，昆明市西山區(qū)春雨路1351號翠峰公園。一名在昆明有5年開車經(jīng)驗(yàn)的司機(jī)看了這一地址后疑惑道，“這個地址很偏僻，在昆明三環(huán)以外了，都到昆明的郊區(qū)了，我們一般都不去這里。我在昆明開車這么多年也沒聽說過這個公園。”

根據(jù)門牌號一路尋找下來，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者終于看到了刻有翠峰公園的石碑，該石碑隱藏在茂盛的雜草從中。而翠峰公園其實(shí)就是位于馬路旁背靠山坡的一個小廣場。

27日下午2點(diǎn)，廣場上空空如也，僅有一個環(huán)衛(wèi)工人在掃地，位于廣場一旁的門衛(wèi)廳外有一名工作人員正在用水管澆花。記者詢問之后，這一公園管理人員透露，“金山水搬走幾年咯，搬到馬街的醫(yī)院旁邊去了，現(xiàn)在也應(yīng)該不叫這個名字了。”

隨后，記者再度到達(dá)昆明市的馬街，在馬街上的西山區(qū)人民醫(yī)院旁邊是日前剛剛開售的樓盤，即 “山海城邦”樓盤。經(jīng)了解，這一樓盤為利嘉集團(tuán)旗下子公司云南正林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱正林房地產(chǎn)）開發(fā)。

利嘉集團(tuán)的名字引起了記者的注意，根據(jù)資料顯示，利嘉集團(tuán)的創(chuàng)始人兼董事會主席為陳隆基，而陳隆基正是正和股份的實(shí)際控制人。神秘的云南金山水公司與利嘉集團(tuán)之間是否存在交集？這家遍尋不到的神秘公司到底置身何處？

隨后，從昆明西山區(qū)馬街街道辦事處獲悉，位于西山區(qū)春雨路1351號的翠峰公園由云南正林房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)，產(chǎn)權(quán)為云南正林房地產(chǎn)所有。

云南金山水公司的注冊地址為正林房地產(chǎn)所有，所有關(guān)于神秘接盤方的信息都指向了利嘉集團(tuán)旗下的子公司正林房地產(chǎn)。

實(shí)際控制人身影浮現(xiàn)/

記者此后多方求證發(fā)現(xiàn)，云南金山水與正林房地產(chǎn)之間存在著緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系，正和股份的實(shí)際控制人陳隆基的身影也開始出現(xiàn)在云南金山水這家神秘公司背后。

為了求證云南金山水公司與正林房地產(chǎn)之間的關(guān)系，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》（以下簡稱NBD）記者以業(yè)務(wù)為由咨詢了正林房地產(chǎn)位于昆明匯金大廈的總部，一名姓曾的工作人員接受了采訪。

NBD：你好，請問是正林房地產(chǎn)？

曾小姐：對，這邊就是正林集團(tuán)，請問有什么事情？

NBD：我們這邊有個業(yè)務(wù)，想確認(rèn)下在公司持有的翠峰生態(tài)園內(nèi)，是否存在一家云南金山水公司？另外，正林集團(tuán)和利嘉實(shí)業(yè)存在怎樣的關(guān)系呢？

曾小姐：正林集團(tuán)就是利嘉實(shí)業(yè)在昆明設(shè)立的項(xiàng)目公司。而翠峰生態(tài)園內(nèi)確有云南金山水，其實(shí)這就是正林集團(tuán)下屬的一個小公司。

NBD：那么吳文海和這家公司是什么關(guān)系？

曾小姐：除了是云南金山水的法人代表外，吳總也是正林集團(tuán)的公司高管。

NBD：是否能轉(zhuǎn)接一下吳總？

曾小姐：吳總平時都不在公司。

NBD：能否給我們一下云南金山水公司負(fù)責(zé)人的電話，我們有業(yè)務(wù)希望接洽。

曾小姐：你們會有什么業(yè)務(wù)需要找金山水??？金山水的業(yè)務(wù)都是對正林公司內(nèi)部的，不對外合作。

曾小姐提供的這一信息令人極為震驚，云南金山水其實(shí)就是利嘉集團(tuán)旗下的企業(yè)！那么云南金山水與實(shí)際控制人陳隆基之間到底是怎樣的關(guān)系？

為了確認(rèn)云南金山水與正林房地產(chǎn)的關(guān)系，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》輾轉(zhuǎn)聯(lián)系上了正林房地產(chǎn)項(xiàng)目部 “馬街新城”項(xiàng)目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人陳先生。

NBD：你好，請問是正林房地產(chǎn)項(xiàng)目部？

陳先生：是的，我主要負(fù)責(zé)正林房地產(chǎn)的“馬街新城”項(xiàng)目的現(xiàn)場工作。

NBD：請問你認(rèn)識吳文海嗎，有些情況想咨詢他。

陳先生：不好意思，吳文海主要負(fù)責(zé)昆明翠峰生態(tài)公園項(xiàng)目，我們這邊交往不多。雖然都同屬于一個集團(tuán)（利嘉實(shí)業(yè)），但我們是正林房地產(chǎn)管理，而翠峰生態(tài)公園則直屬正和股份管理，吳文海也是正和股份派過來的，所以聯(lián)系比較少。

項(xiàng)目部的負(fù)責(zé)人陳先生再次向記者證實(shí)了云南金山水與利嘉集團(tuán)有關(guān)聯(lián)。記者此后多方求證發(fā)現(xiàn)，云南金山水與正林房地產(chǎn)之間存在著緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系，正和股份的實(shí)際控制人陳隆基的身影也開始出現(xiàn)在云南金山水這家神秘公司背后。

據(jù)正和股份公告提供的資料顯示，金山水經(jīng)理吳文海住址為福建省福清市，1996年至2001年擔(dān)任福建東百集團(tuán)福清商場商場部經(jīng)理，2001年至2009年擔(dān)任福建煌星房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)理，2009年至今擔(dān)任金山水園林執(zhí)行董事（法定代表人）兼總經(jīng)理。

這份被粉飾過的履歷背后，隱去了一些關(guān)鍵信息。

根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，云南金山水公司的法定代表人吳文海其實(shí)也出身于利嘉系，其在擔(dān)任云南金山水公司執(zhí)行董事之前，擔(dān)任過福清環(huán)球房地產(chǎn)有限公司 （以下簡稱福清環(huán)球）的法定代表人以及執(zhí)行董事。

通過調(diào)閱福清市工商局注冊資料查詢到，福清環(huán)球的法人代表和執(zhí)行董事正是吳文海，而持有該公司100%股權(quán)的控股人為陳恩銀。福清環(huán)球?qū)嶋H為利嘉集團(tuán)下屬主要企業(yè)，陳恩銀則為集團(tuán)副總裁，同時也是正和股份實(shí)際控制人陳隆基的親弟弟。

為了確認(rèn)上述消息，記者特意致電福清環(huán)球，并聯(lián)系到該公司行政部經(jīng)理鐘小姐。

NBD：你好，請問是福清環(huán)球的鐘小姐嗎？

鐘小姐：對，就是。

NBD：我想咨詢一下，請問吳文海是公司高管人員？

鐘小姐：吳文海是公司法人代表，也是董事會成員。

NBD：還有一個問題就是，福清環(huán)球與利嘉集團(tuán)之間究竟是什么關(guān)系？

鐘小姐：福清環(huán)球?qū)儆诶螌?shí)業(yè)旗下子公司。

此外，記者也從利嘉集團(tuán)工作人員處得到了類似的答案。

通過以上調(diào)查，不難發(fā)現(xiàn)，通過錯綜復(fù)雜的從屬關(guān)系，云南金山水這家公司的背后與利嘉集團(tuán)有著難以分清的關(guān)系。云南金山水是否與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？為了證實(shí)利嘉系的實(shí)際控制人陳隆基與云南金山水的確切關(guān)系，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》進(jìn)一步進(jìn)行了核實(shí)。

受制于同一控制人/

云南金山水公司表面獨(dú)立于陳隆基旗下其他產(chǎn)業(yè)，但實(shí)質(zhì)卻是受陳隆基本人控制，即云南金山水公司與正和股份同時受控于同一實(shí)際控制人。

上述信息中，云南金山水與上市公司之間是否存在聯(lián)系？是否與上市公司實(shí)際控制人陳隆基存在聯(lián)系？云南金山水的法定代表人以及總經(jīng)理吳文海成為揭開所有謎團(tuán)的關(guān)鍵人物。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者經(jīng)過多番努力，以洽購國赫宮的名義，找到了吳文海本人，以下為《每日經(jīng)濟(jì)新聞》與吳文海之間的對話。

NBD：云南金山水公司和陳隆基底下的利嘉集團(tuán)有沒有關(guān)系？

吳文海：金山水公司和福建利嘉集團(tuán)不存在大關(guān)聯(lián)，金山水公司是利嘉集團(tuán)體系外的公司，包括利嘉集團(tuán)的主要高層都不知道金山水公司到底是干嘛的，也不知道國赫宮項(xiàng)目已經(jīng)轉(zhuǎn)到了金山水旗下。金山水公司的事情其實(shí)只有上市公司和利嘉系極少數(shù)幾個負(fù)責(zé)人知道。

NBD：那現(xiàn)在金山水的主要負(fù)責(zé)人是誰？

吳文海：就是我在負(fù)責(zé)。

NBD：你之前在哪里工作？

吳文海：在云南呆了7~8年了，2006年時候就到云南來了。在福建當(dāng)過一個公司董事長、一個公司總經(jīng)理和副總。被派過來組建利嘉這個項(xiàng)目，前期工作做得比較細(xì)，做房地產(chǎn)簡單，模式復(fù)制，按照這個復(fù)制就行。

NBD：你認(rèn)識陳恩銀陳總？

吳文海：恩銀是大陳總（陳隆基）的親弟弟，我原來和陳恩銀比較長時間在一起，來昆明都在一起。

NBD：利嘉集團(tuán)和金山水是一起的嗎？

吳文海：我們金山水和正和上市公司有合作，和利嘉集團(tuán)也沒有大關(guān)聯(lián)，但是包括正和股份、利嘉集團(tuán)的資源我都可以調(diào)動。

NBD：金山水現(xiàn)在持有的鴻遠(yuǎn)置業(yè)的資產(chǎn)處理最終誰來決定？

吳文海：國赫宮項(xiàng)目最終的決定權(quán)肯定還是在大老板陳總（陳隆基）手里。

NBD：就是說現(xiàn)在金山水的國赫宮項(xiàng)目最終賣給誰都是陳隆基陳總說的算？

吳文海：嗯，沒錯。

NBD：你們現(xiàn)在打算散售國赫宮項(xiàng)目？

吳文海：我們準(zhǔn)備了兩套方案。一套方案是58套房產(chǎn)分別散售，現(xiàn)在國赫宮項(xiàng)目的58套房產(chǎn)，每套都價(jià)值3000萬~4000萬元，我們也找了一個代理公司給我們做散售的方案。但如何出售這個項(xiàng)目其實(shí)上市公司和我們內(nèi)部不統(tǒng)一，大老板（陳隆基）的意思還是最好整體出售。

NBD：你們估值國赫宮項(xiàng)目值多少錢？

吳文海：這個項(xiàng)目我們是以30個億的報(bào)價(jià)報(bào)出去的。

NBD：這個項(xiàng)目什么時候會開始銷售？

吳文海：其實(shí)去年開始我們就一直在捂盤了，這個地段是皇城根下的地段，我們肯定不會輕易出手。我們從去年捂盤到現(xiàn)在都沒賣也是這個意思。

NBD：那現(xiàn)在整體銷售30億，需要對方的資金實(shí)力很高啊。

吳文海：我們大老板(陳隆基)的意思就是整體銷售，已經(jīng)有很多人找過我們公司，我們最終還是以價(jià)高者得，當(dāng)然除了資金實(shí)力之外，背后與我們的想法要一致。

NBD：一致的想法是指什么？

吳文海：其實(shí)我們希望這個項(xiàng)目能整體銷售出去，現(xiàn)在這個項(xiàng)目的殼已經(jīng)很干凈了，100%由金山水控股，我們希望最終是轉(zhuǎn)讓股權(quán)而不是出售資產(chǎn)。

NBD：是把鴻遠(yuǎn)置業(yè)的股權(quán)賣掉？

吳文海：對，這樣我們可以合理避稅。

NBD：那股權(quán)價(jià)值多少？

吳文海：金山水公司的唯一資產(chǎn)就是國赫宮項(xiàng)目，我們肯定是按國赫宮項(xiàng)目的市場溢價(jià)來賣的，具體價(jià)格最終需要雙方來協(xié)商。

NBD:我們希望能和大陳總（陳隆基）見一見，不知道能不能安排？

吳文海：他不跟你談，如果真心想談，我們先把訴求和我們的價(jià)位談合適，大的數(shù)字確定了以后，想再見一下大老板（陳隆基）給下優(yōu)惠也可以見一下。

NBD:我們意思也是想整體購買國赫宮這個項(xiàng)目。

吳文海：我們現(xiàn)在20億~30個億標(biāo)的都在談，談散賣的再大老板都不見。如果你們達(dá)不到門檻不要見大陳總 （陳隆基），正和股份是實(shí)際控制人，現(xiàn)在不會隨便見，十幾二十億我們直接給過濾掉（不會讓見大陳總）。

NBD:陳恩銀陳總能幫我們見到大陳總不？

吳文海：（陳）恩銀是大老板的親弟弟，經(jīng)常到他家，但他不管這一塊。我們也帶了好幾撥人見他（陳隆基），之前太多想散買的人都找他，后來他就想整體賣，肯出20億~30億資金購買的客戶才見。你要理解買30億東西，資產(chǎn)至少要上百億以上。北京很多人都去找他，這個東西不是不帶你去看，是陳總不想見。

NBD:所以最終的合作要由大陳總敲定？

吳文海：嗯。

在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流過程中，吳文海一再表示，雖然陳隆基目前已經(jīng)不管具體事務(wù)，但最終的大老板仍是陳隆基。吳文海雖然抹去了利嘉集團(tuán)的身份，但他目前仍舊負(fù)責(zé)利嘉集團(tuán)旗下多個房地產(chǎn)項(xiàng)目，其最終聽令的也是陳隆基。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者經(jīng)過多番調(diào)查，發(fā)現(xiàn)雖然云南金山水公司表面獨(dú)立于陳隆基旗下其他產(chǎn)業(yè)，但實(shí)質(zhì)卻是受陳隆基本人控制，即云南金山水公司與正和股份同時受控于同一實(shí)際控制人。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓全靠賒賬/

云南金山水是以賒賬的形式進(jìn)行股權(quán)購買的，其2010年的負(fù)債總額暴增至4.31億。當(dāng)年，云南金山水公司的貨幣資金總共不過39萬元。

經(jīng)過調(diào)查，云南金山水公司的法定代表人吳文海系利嘉系的高管之一，說明陳隆基在打算賤賣上市公司資產(chǎn)之時，設(shè)立了一家與正和股份表面上看起來毫無關(guān)系的公司，并令吳文海作為法定代表人。

云南金山水公司的前身僅是一家只有500萬注冊資金的園林綠化公司，當(dāng)時100%控股股東為張時鋼。2009年，利嘉系的高管吳文海以900萬元的現(xiàn)金入股該公司。云南金山水公司經(jīng)過增資擴(kuò)股，最終變成了吳文海持股30%，張時鋼持股70%，但張時鋼僅是以估值為2100萬元的苗木資產(chǎn)入股。

值得注意的是，云南金山水作為一家以園林綠化工程為主業(yè)的公司，其初步的資產(chǎn)即15萬棵苗木，但令人費(fèi)解的是，該公司卻不像一般的園林公司擁有自己的種植基地。

根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查，云南金山水公司初創(chuàng)時的辦公面積僅100平方米，而且是由云南正林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司無償提供使用的。云南金山水公司所有辦公地的房產(chǎn)、翠峰公園的場地產(chǎn)權(quán)都屬于云南正林房地產(chǎn)。也就是說，云南金山水從2009年成立之初就依附于正林房地產(chǎn)。

在轉(zhuǎn)身變?yōu)樽再Y金為3000萬元的公司之后，持股僅30%的吳文海卻掌控了云南金山水的所有經(jīng)營管理大權(quán)。根據(jù)公告稱，吳文海變身為執(zhí)行董事（法定代表人）兼經(jīng)理，張時鋼僅為監(jiān)事。

根據(jù)云南金山水公司章程顯示，公司不設(shè)董事會，僅設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為吳文海。其行使的職權(quán)包括，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案等。公司設(shè)經(jīng)理一名，由吳文海擔(dān)任，負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營管理工作和組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案等。

云南金山水從2009年開始與云南正林房地產(chǎn)公司合作，參與昆明翠峰生態(tài)公園、馬街新城和翠峰居住主題公園的綠化工程建設(shè)，主要承建翠峰公園二期的景觀道路、小品景綠化及附屬土建工程，而正林房地產(chǎn)公司已經(jīng)將翠峰公園一期建設(shè)投資剝離到云南金山水，作為云南金山水公司的業(yè)務(wù)。

2010年7月19日，云南金山水公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得正和股份子公司鴻遠(yuǎn)置業(yè)51%股權(quán)，成為鴻遠(yuǎn)置業(yè)控股股東。

根據(jù)云南金山水的資料顯示，2010年購買股權(quán)之時，云南金山水是以賒賬的形式進(jìn)行購買的，其2010年的負(fù)債總額暴增至4.31億。而2010年，云南金山水公司的貨幣資金總共不過39萬元，一年的納稅總額僅為1253元。

同樣以賒賬的形式，云南金山水的資產(chǎn)進(jìn)一步暴增。到了2011年云南金山水的全年納稅總額僅1.6萬元左右，全年虧損近200萬元，但公司的資產(chǎn)卻再度暴增至9.3億元，負(fù)債也達(dá)到了9.04億元。

2012年10月16日，正和股份與云南金山水公司簽署了《海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司與云南金山水園林綠化有限公司關(guān)于北京正和鴻遠(yuǎn)置業(yè)有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。至此，云南金山水公司搖身一變成為鴻遠(yuǎn)置業(yè)100%的控股股東，市值21億元的國赫宮資產(chǎn)也全部歸云南金山水所有。

涉嫌利益輸送/

正和股份將價(jià)值數(shù)十億元的資產(chǎn)以5億元售出，交易價(jià)格明顯過低，這種極為反常的情況，涉嫌明顯的利益輸送。

雖然陳隆基以極為隱蔽的手法將云南金山水公司安排在利嘉集團(tuán)之外，但這家新設(shè)立的公司背后的大老板仍舊是陳隆基。

同時，陳隆基還是正和股份的實(shí)際控制人。根據(jù)正和股份今年一季報(bào)顯示，正和股份的大股東為廣西正和實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，持有上市公司股票占比52.90%。廣西正和實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人為正和國際（香港）集團(tuán)有限公司，為100%控股。正和國際（香港）集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人為陳隆基。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定指出，共同受制于同一控制人的兩家企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。記者通過上述層層調(diào)查發(fā)現(xiàn)，正和股份與接盤方云南金山水公司的關(guān)系已經(jīng)明朗，雙方都是陳隆基所控制的公司。

陳隆基利用上市公司資源給鴻遠(yuǎn)置業(yè)的房地產(chǎn)項(xiàng)目連年輸血，當(dāng)鴻遠(yuǎn)置業(yè)的房地產(chǎn)項(xiàng)目已經(jīng)全部完工之后，再將其全部股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)云南金山水。

根據(jù)吳文海表述，這一項(xiàng)目目前的市場價(jià)值在30億元，以此算來，上市公司將子公司鴻遠(yuǎn)置業(yè)100%股權(quán)出售也僅得到5.1億元。在此期間，上市公司每年還花費(fèi)大筆資金扶持該項(xiàng)目成長。

值得注意的是，正和股份甚至曾經(jīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中承諾，正和股份負(fù)責(zé)籌集北京正和鴻遠(yuǎn)置業(yè)有限責(zé)任公司東四項(xiàng)目開發(fā)所需資金。

在與云南金山水股權(quán)交易的過程中，上市公司涉嫌利用造假的交易方進(jìn)行虛假交易，同時隱瞞關(guān)聯(lián)交易，對于關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送。

上海市錦天城律師事務(wù)所沈國權(quán)律師表示，上市公司信息披露中有意將吳文海在實(shí)際控制人旗下公司工作的相關(guān)簡歷隱瞞，讓投資者誤以為吳文海與實(shí)際控制人之間不存在任何關(guān)系。說明上市公司并沒有真實(shí)完整地進(jìn)行信息披露。

浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健律師指出，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則 （2012年修訂）》10.1.3要求，具有中國證監(jiān)會、上交所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，可視為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。另據(jù)10.1.5要求，具有中國證監(jiān)會、上交所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人，可視為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。

雖然上市公司否認(rèn)其鴻遠(yuǎn)置業(yè)股權(quán)交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但是交易雙方都屬于同一控制人的情況卻將改變該交易的性質(zhì)。

厲健律師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，依照目前的調(diào)查來看，陳隆基和云南金山水、吳文海的確存在實(shí)質(zhì)重于形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系。正和股份將價(jià)值數(shù)十億元的資產(chǎn)以5億元售出，交易價(jià)格明顯過低，這種極為反常的情況，涉嫌明顯的利益輸送。厲健律師指出，“根據(jù)記者調(diào)查出的情況判斷，正和股份及其實(shí)際控制人明顯涉嫌隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易、巨額利益輸送，嚴(yán)重侵害投資者合法權(quán)益，違反《證券法》第63、65、66、67、193條規(guī)定及《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，呼吁證監(jiān)會盡快立案調(diào)查。”

厲健律師進(jìn)一步表示，隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易的背后往往存在巨額利益輸送，因其隱蔽性極強(qiáng)、監(jiān)管查處難度大、收益高、違法成本極低，近年有愈演愈烈的趨勢。

（出于保護(hù)記者人身安全的考慮，本版稿件署化名）