每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 牟璇    

每經(jīng)記者 牟璇

科倫藥業(yè) （002422，前收盤價(jià)66.54元）隱匿了兩年之久的關(guān)聯(lián)交易，直至5月4日的處罰決定書公布才浮出水面。

2011年，科倫藥業(yè)以4.26億元超募資金收購關(guān)聯(lián)公司崇州君健塑膠有限公司（以下簡稱君健塑膠），但公司卻未如實(shí)披露二者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此被四川證監(jiān)局開出責(zé)令整改的決定書。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，早在2011年科倫藥業(yè)收購君健塑膠時(shí)，就曾有投資者質(zhì)疑君健塑膠為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，但是公司卻多次強(qiáng)調(diào)其信息披露“如實(shí)完整”，并且包括科倫藥業(yè)招股說明書在內(nèi)的9篇公告里，公司都隱瞞了君健塑膠的關(guān)聯(lián)交易身份，此舉有虛假陳述之嫌。

公司高管遭警示處罰 /

5月4日，科倫藥業(yè)披露的四川監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書顯示，2011年，公司使用4.26億元超募資金收購君健塑膠100%股權(quán)。君健塑膠實(shí)際出資人是惠豐投資，惠豐投資的實(shí)際出資人主要是公司和科倫實(shí)業(yè)集團(tuán) （為公司實(shí)際控制人劉革新控制的企業(yè)）員工。公司2010年年報(bào)及2011年年報(bào)披露惠豐投資為公司關(guān)聯(lián)方，公司在上述收購事項(xiàng)中，未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露交易對(duì)方的情況及交易雙方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。除要求限期制定整改措施外，四川省證監(jiān)局對(duì)科倫藥業(yè)董事長劉革新、副總經(jīng)理潘慧、董秘熊鷹等6高管提出警示。時(shí)任保代張勝、隋英鵬因未能盡責(zé)督導(dǎo)也被警示。

至此，科倫藥業(yè)與君健塑膠實(shí)為“一家人”的消息才正式曝光。

資料顯示，君健塑膠主營醫(yī)用塑料聚丙烯組合蓋（拉環(huán)式），是科倫藥業(yè)輸液產(chǎn)品生產(chǎn)所必需的藥用包裝材料。君健塑膠成立于2008年7月，注冊(cè)資金4000萬元，最初為四位自然人股東賴世兵、賓燕、熊鈺、肖忠各占25%股份。2010年經(jīng)過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，君健塑膠變更為王義蓉、賓燕各占50%股份。不過從此次的責(zé)令整改書可以看出，君健塑膠真正的實(shí)際控制人是科倫藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方惠豐投資。

數(shù)據(jù)顯示，2009年10月至2011年3月間，君健塑膠對(duì)科倫藥業(yè)累計(jì)銷售額為3.13億元，在此前的公告中，科倫藥業(yè)也明確指出，“公司為君健塑膠幾乎唯一的客戶”。且科倫藥業(yè)還于2009年9月至2010年9月期間為其3000萬元銀行借款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。

在2009年5月中共成都市委黨史研究室網(wǎng)站中一則名為“崇州君健塑膠有限公司竣工剪彩儀式隆重舉行”的新聞中，便有如下描述：“由四川科倫實(shí)業(yè)集團(tuán)投資的崇州君健有限公司總投資4個(gè)億，是一家專門生產(chǎn)醫(yī)用塑料組合蓋的公司，公司投產(chǎn)后將實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)值2個(gè)億，稅收4000萬，將成為崇州新型材料中的龍頭企業(yè)。”

2011年3月，有投資者在全景網(wǎng)互動(dòng)平臺(tái)公布上述新聞，并質(zhì)疑君健塑膠和科倫藥業(yè)不止是戰(zhàn)略合作的關(guān)系，而科倫藥業(yè)的回應(yīng)則是“公司對(duì)崇州項(xiàng)目做了如實(shí)完整的披露。

“如實(shí)披露”涉嫌虛假陳述/

5月4日這則遲到兩年的整改書，像是一記重重的耳光打在了科倫藥業(yè)的臉上，曾經(jīng)信誓旦旦的“如實(shí)披露”4個(gè)字更像是笑話。與此同時(shí)，監(jiān)管部門開出的這一決定書，也意味著科倫藥業(yè)上市后直至收購君健塑膠前，對(duì)君健塑膠是否為關(guān)聯(lián)方的描述都涉嫌虛假陳述。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詳細(xì)梳理了科倫藥業(yè)上市初至2011年宣布收購君健塑膠以來，包括招股說明書在內(nèi)的9篇公告中都提到了君健塑膠，并且未對(duì)其進(jìn)行如實(shí)披露。相關(guān)律師認(rèn)為，這9份公告都涉嫌虛假陳述。

在2010年5月14日科倫藥業(yè)第一批公告中的招股意向書、及此后的招股說明書中，僅披露了與君健塑膠的采購情況以及擔(dān)保情況，未對(duì)其關(guān)聯(lián)方的身份作如實(shí)說明。2010年半年報(bào)，在預(yù)付款項(xiàng)金額前五名單位中，君健塑膠排在第四名，其“與本公司關(guān)系”一欄寫著“第三方”。2010年年報(bào)，公司對(duì)外擔(dān)保情況（不包括對(duì)子公司的擔(dān)保）中，對(duì)君健塑膠的兩筆擔(dān)保的一欄 “是否為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保”，其表述是“否”。在重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)一欄中，僅僅列示了與四川科倫醫(yī)藥商貿(mào)有限公司發(fā)生的4.48億元交易，未列示君健塑膠。

直至2011年3月15日，公司發(fā)布的收購君健塑膠的意向書中，仍然沒有披露關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括2011年年報(bào)在對(duì)君健塑膠的收購是否為關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司的回答仍然是“否”。相關(guān)律師認(rèn)為，科倫藥業(yè)對(duì)君健塑膠的不實(shí)披露涉嫌虛假陳述。

廣東奔犇律師事務(wù)所劉國華律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，虛假陳述是指負(fù)有信息公開義務(wù)的單位或個(gè)人，違反證券市場中的信息公開制度，對(duì)證券發(fā)行，交易以及相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì)、前景等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者有重大遺漏陳述的行為。而科倫藥業(yè)對(duì)君健塑膠為公司關(guān)聯(lián)方的身份未完整披露，涉嫌虛假陳述。建議相關(guān)監(jiān)管部門繼續(xù)介入，調(diào)查公司虛假陳述之事，一旦被認(rèn)定，符合條件的受損股民可在起訴條件成立后，以提起民事訴訟的方式要求索賠。