每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊維波    

每經(jīng)記者 楊維波

當(dāng)科倫藥業(yè)2011年拋出收購君健塑膠方案的時候，不少投資者通過各種方式提出質(zhì)疑。不過科倫藥業(yè)也通過各種方式回答投資者的質(zhì)疑，堅稱這次收購是合法合規(guī)的，不存在利益輸送的問題。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，科倫藥業(yè)不僅平時對君健塑膠這個高管的 “私生子”關(guān)愛有加，在股權(quán)收購時公司也存在雙重標(biāo)準(zhǔn)：上市前對其他公司的收購價低于凈資產(chǎn)，而上市后對君健塑膠卻溢價4倍收購。

溢價4倍收購被質(zhì)疑/

2011年2月，上市不到一年的科倫藥業(yè)發(fā)布公司，公司擬4.26億元收購崇州君健塑膠公司，收購價格較其賬面凈資產(chǎn)8333萬元增值4倍。不過，這一計劃當(dāng)時就遭遇了各方的質(zhì)疑，疑問主要集中在一個配套企業(yè)究竟值不值這么多錢。

中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司一位資深評估師對 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“從表面上看，君健塑膠在2010年凈利潤有6000多萬，2011年當(dāng)時預(yù)測的凈利潤有1個億，4.26億的收購評估價比較合理。如果按照這個公司2012年實(shí)際的凈利潤也有2.4個億計算，當(dāng)時的收購價格甚至還明顯偏低。”

從表面上看，評估公司當(dāng)時對君健塑膠的評估并不存在問題。不過，華夏資產(chǎn)評估事務(wù)所有限責(zé)任公司一位評估師指出，“如果君健塑膠沒有科倫這個客戶，作為一個獨(dú)立面對市場競爭的公司，君健塑膠幾乎沒有營業(yè)收入，它還值4.26億嗎？這個公司當(dāng)年還能做到1個億的凈利潤嗎？這個就要打個大大的問號了。從理論上來說，君健塑膠就只值賬面上8333萬那么多錢。”

事實(shí)上，記者聯(lián)系了多名成都大輸液上游行業(yè)的人士，君健塑膠的情況在業(yè)內(nèi)早已不是秘密。成都普什醫(yī)藥塑料包裝公司某銷售經(jīng)理對記者表示，“其實(shí)崇州君健塑膠這個項(xiàng)目，2007年的時候科倫藥業(yè)就在準(zhǔn)備做了；這個公司是他們內(nèi)部的人做的，這個我們業(yè)內(nèi)都知道。”

四川奧克醫(yī)藥塑料包裝公司某負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露：“君健塑膠名義上不是科倫的，工商注冊上也不是他們幾個老板的名字，都是用的外頭人的名字，業(yè)內(nèi)都知道這個事情。”

一個業(yè)內(nèi)人士眾所周知的事情，科倫藥業(yè)竟然從招股說明書一直隱瞞到現(xiàn)在，令人頗為驚訝。

收購定價存雙重標(biāo)準(zhǔn)/

上市前后，在收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)時，科倫藥業(yè)在定價方面卻采用了“雙重標(biāo)準(zhǔn)”。

惠豐投資是董事長劉革新未來實(shí)施對外擴(kuò)張戰(zhàn)略而設(shè)立的。后來雖經(jīng)過數(shù)次股權(quán)變動，但惠豐投資的持股人基本全部來自科倫藥業(yè)和科倫集團(tuán)管理中高層管理人員。

2006年12月，科倫藥業(yè)一次性受讓惠豐投資所持的8家公司的全部股權(quán)，包括湖南科倫、黑龍江科倫、山東科倫、湖北拓朋、江西科倫、昆明南疆、黑龍江藥包、中南科倫8家。當(dāng)時經(jīng)雙方協(xié)商，以惠豐投資的初始投資成本合計4170萬元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款，截至2006年12月31日，這部分股權(quán)對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)值為4366.57萬元，高于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。

從單個公司來看，惠豐投資持有的湖南科倫6.67%股權(quán)所對應(yīng)的賬面凈值為224.17萬元，收購價為200萬元；惠豐投資持有的黑龍江科倫15%股權(quán)所對應(yīng)的賬面凈值為436.7萬元，收購價為390萬元。山東科倫、江西科倫、昆明南疆這幾家公司收購價格均低于賬面凈值。

更令股東感到高興的是，該次股權(quán)受讓款4170萬元與按持股比例享有的被收購公司于期末的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值5281萬元之間還存在1111萬元的負(fù)商譽(yù)，科倫藥業(yè)因此獲得了1111萬元的營業(yè)外收入。

在上市前公司披露的關(guān)聯(lián)交易中，科倫藥業(yè)收購惠豐投資的股權(quán)大多以低于賬面資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓。當(dāng)時科倫藥業(yè)受讓的科倫集團(tuán)所持公司股權(quán)價格甚至更低。上市公司受讓的科倫集團(tuán)所持有的黑龍江科倫、山東科倫、湖北拓朋、江西科倫、昆明南疆、黑龍江藥包、中南科倫、四川藥包、新元制藥、珍珠制藥10家公司的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的賬面凈值為1.42億元，而科倫藥業(yè)實(shí)際的受讓價格為2705萬元。

上市前，科倫藥業(yè)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的成交價大多低于凈資產(chǎn)，但上市以后，卻使用超募資金溢價4倍收購君健塑膠，上市前后關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購明顯存在雙重標(biāo)準(zhǔn)。

律師：利益輸送屬實(shí)股東可索賠/

從招股說明書看，惠豐投資一共經(jīng)歷了四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司實(shí)際控制人的劉革新是惠豐投資的發(fā)起人股東，不過后來其將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。

2008年2月，惠豐投資進(jìn)行了最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。當(dāng)時，公司副總經(jīng)理萬陽浴出資106.7萬元，持有3.2%的股權(quán)，為持股數(shù)最多的高管；另外32個股東分別出資100萬元，各持有3.024%的股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，副總經(jīng)理陳得光、財務(wù)總監(jiān)馮偉、董事會秘書熊鷹、財務(wù)部副經(jīng)理賴德貴、新元制藥總經(jīng)理彭立志、法律事務(wù)部經(jīng)理萬鵬等公司中高層管理人員均在惠豐投資股東名單中。

一家完全由上市公司內(nèi)部管理人員持股的公司，最終成為上市公司收購對象君健塑膠的實(shí)際出資人，受益的完全是高管團(tuán)隊。

對此，某券商投資銀行部總經(jīng)理對 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“這個很嚴(yán)重，因?yàn)橐恢彪[瞞關(guān)聯(lián)交易，在信息披露上存在重大瑕疵，屬于虛假陳述，這已經(jīng)違反《證券法》。”

“從IPO審核來看，只要發(fā)現(xiàn)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，直接一票否決，沒有二話，像卓寶科技就屬于此類。”上述投行人士表示，“如果科倫藥業(yè)當(dāng)時上市的時候隱瞞關(guān)聯(lián)交易被發(fā)現(xiàn)，肯定直接就被否掉了；現(xiàn)在已經(jīng)上市了，我認(rèn)為處罰應(yīng)該更重，這個還要看監(jiān)管層最后如何處理。”

上海杰賽律師事務(wù)所王志斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“科倫藥業(yè)長期隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，已經(jīng)構(gòu)成了信披違規(guī)。為了防范關(guān)聯(lián)交易公允性，在進(jìn)行董事會、股東大會關(guān)聯(lián)交易表決時都需要關(guān)聯(lián)方回避；但是利益輸送是歸屬于信披違規(guī)里面，《證券法》對利益輸送沒有明確的規(guī)定；如果相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定利益輸送屬實(shí)，那么股東有權(quán)利要求上市公司、高管以及保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日（5月9日）致電科倫藥業(yè)董秘辦公室電話，工作人員表示董秘和證代均在開會。記者又撥打了科倫藥業(yè)董秘熊鷹的手機(jī)，他表示這個事情一兩句話說不清楚，公司會有正式的公告出來。