每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李映泉 實(shí)習(xí)記者 蒙湘林    

每經(jīng)記者 李映泉 實(shí)習(xí)記者 蒙湘林

近日，金城造紙股份有限公司（000820，SZ；以下簡稱*ST金城）發(fā)布公告稱，公司持股10%的恒鑫礦業(yè)擬增資2億元。*ST金城的原實(shí)際控制人徐國瑞認(rèn)繳了這筆增資，將獲得恒鑫礦業(yè)22%的股權(quán)，而*ST金城則由于“沒有多余資金”“恒鑫礦業(yè)后續(xù)勘探結(jié)果存不確定性”等理由，放棄了其增資優(yōu)先權(quán)。

有投資者認(rèn)為這筆交易令人生疑：一筆發(fā)生在2013年的增資事宜，公告卻只披露了恒鑫礦業(yè)2009年~2011年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；一家截至2011年只有730.50萬元凈資產(chǎn)的公司22%股權(quán)，竟有人愿意拿出2億元來“換”；在2億元增資后，*ST金城持有恒鑫礦業(yè)的股權(quán)由10%降低到7.79%的，對應(yīng)的凈資產(chǎn)卻由73萬元增加到超過1000萬元。這背后藏著什么秘密？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展開了調(diào)查。

原控制人2億增資/

*ST金城的公告顯示，恒鑫礦業(yè)亟需增資以籌集資金以支付勘探費(fèi)用、繳納采礦權(quán)價(jià)款等，擬通過增資籌集現(xiàn)金2億元，該項(xiàng)增資由徐國瑞認(rèn)繳。

同時(shí)，*ST金城表示，公司如不放棄本次增資優(yōu)先權(quán)，以公司原享有的恒鑫礦業(yè)10%股權(quán)計(jì)，需支付2000萬元參與本次增資。

為何不支付這2000萬元？*ST金城的理由是：一方面，該項(xiàng)投資的資金需求量較大，公司經(jīng)過2012年的破產(chǎn)重整后，沒有多余資金投入恒鑫礦業(yè)；另一方面，恒鑫礦業(yè)本次增資是為支付勘探費(fèi)用、繳納采礦權(quán)價(jià)款等的需要，但該次增資后恒鑫礦業(yè)后續(xù)勘探結(jié)果仍存在一定的不確定性。

增資完成后，徐國瑞將獲得恒鑫礦業(yè)22.08%的股權(quán)，而恒鑫礦業(yè)的注冊資本將由500萬元增加到641.7151萬元；*ST金城在恒鑫礦業(yè)的持股比例將由10%下降至7.7916%。

對于此項(xiàng)增資，公司表示：“本次恒鑫礦業(yè)增資定價(jià)是建立在各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)之上，是雙方認(rèn)同的真實(shí)意愿的表達(dá)，是公允的價(jià)值投資。”

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)陳舊引質(zhì)疑/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司給出的恒鑫礦業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了蹊蹺。公告中顯示的是“恒鑫礦業(yè)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下”，但給出的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻是恒鑫礦業(yè)2009年~2011年的數(shù)據(jù)。

“既然是‘最近三年’，理應(yīng)是2010年~2012年的數(shù)據(jù)才對，公司為什么只披露2009年~2011年的數(shù)據(jù)？”有投資者對此產(chǎn)生了疑問。

值得注意的是，公告顯示，恒鑫礦業(yè)截至2011年底的凈資產(chǎn)僅為730.50萬元，2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤225.75萬元。

在*ST金城今年4月26日 《興國恒鑫礦業(yè)有限公司股東擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告（更新后）》的公告中，關(guān)于恒鑫礦業(yè)最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也只是截至2012年3月31日的數(shù)據(jù)，彼時(shí)恒鑫礦業(yè)凈資產(chǎn)為756.32萬元。

“如果恒鑫礦業(yè)在這一年時(shí)間（2012年4月至今）內(nèi)沒有被增資或者沒有產(chǎn)生很高的凈利潤，它的凈資產(chǎn)就不會(huì)產(chǎn)生太大變化。徐國瑞甘愿增資2億元，增資后卻只拿22%的股份，是不是另有原因？而且上市公司的股權(quán)之前只有10%，在730萬元凈資產(chǎn)中只占有73萬元，在2億元的增資后，股權(quán)僅僅被稀釋到7.79%，算下來光凈資產(chǎn)就占有1000多萬元，公司放棄增資2000萬元，反而還賺了一筆？”上述投資者質(zhì)疑說。

事實(shí)可能比該投資者想象的更為復(fù)雜。記者注意到，公司3月30日曾發(fā)布公告稱，公司收到參股公司恒鑫礦業(yè)的2012年度分紅220萬元。值得注意的是，這筆分紅來源于*ST金城《重整計(jì)劃》，公司實(shí)際控制人朱祖國曾承諾，恒鑫礦業(yè)該部分股權(quán)在2012年度能夠?qū)崿F(xiàn)歸屬于公司的凈利潤及實(shí)際分紅不低于220萬元。對一家持股10%的公司都能分紅220萬元，恒鑫礦業(yè)在2012年實(shí)現(xiàn)的利潤到底有多高？恒鑫礦業(yè)2012年年底的凈資產(chǎn)到底有多少？

如果增資前恒鑫礦業(yè)凈資產(chǎn)確實(shí)較低，那么徐國瑞為何要用“高價(jià)”換得恒鑫礦業(yè)的22%股權(quán)？如果增資前恒鑫礦業(yè)凈資產(chǎn)較高，盈利狀況優(yōu)秀，那么*ST金城舍棄優(yōu)先增資權(quán)是否又會(huì)損害到上市公司股東的利益？記者多次致電*ST金城，但始終無人接聽。

新舊控制人均受益/

除了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)里的蹊蹺，記者翻閱歷史公告還發(fā)現(xiàn)，*ST金城原控制人徐國瑞在去年入主*ST金城不久后，就通過重整計(jì)劃將控制人地位讓渡給朱祖國，而此番朱祖國也主動(dòng)放棄增資恒鑫礦業(yè)。

根據(jù)*ST金城2012年4月《關(guān)于實(shí)際控制人變更的提示性公告》，徐國瑞通過其控制的寶地集團(tuán)出資1.5億元，直接、間接控制了*ST金城二股東鑫天紙業(yè)61.5%股權(quán)，從而間接持有*ST金城15.04%股權(quán)，成為公司實(shí)際控制人。

此后不久，*ST金城破產(chǎn)重整，朱祖國及其一致行動(dòng)人向公司提供不少于1.33億元用于清償債務(wù)，同時(shí)將其持有的恒鑫礦業(yè)10%股權(quán)無償贈(zèng)予公司。作為交換，其他股東按一定比例將所持*ST金城的股份讓渡給朱祖國及其一致行動(dòng)人。目前，朱祖國及其一致行動(dòng)人共持有*ST金城23.2%的股份，是公司新的實(shí)際控制人。

盡管不確定這筆增資買賣是否“合算”，但徐國瑞和朱祖國在*ST金城和恒鑫礦業(yè)的互相讓渡，已經(jīng)讓其二人獲利不菲。徐國瑞在成為恒鑫礦業(yè)二股東的同時(shí)，其持有的*ST金城的股權(quán)價(jià)值(以上周五收盤價(jià)11.76元計(jì)算，徐占股鑫天紙業(yè)61.5%)已近2.2億元，相比其當(dāng)時(shí)付出的1.5億元，浮盈已超過7000萬元。

而對于朱祖國來說，雖然讓渡了部分恒鑫礦業(yè)股權(quán)，但仍占據(jù)恒鑫礦業(yè)的控股地位，同時(shí)，其持有的*ST金城的股權(quán)價(jià)值也大幅增值。之前的重整計(jì)劃，朱祖國及其一致行動(dòng)人共花費(fèi)1.83億元（含儲(chǔ)量承諾未如期兌現(xiàn)而支付的5000萬元補(bǔ)償款）和10%恒鑫礦業(yè)股權(quán)，但以上周五*ST金城的收盤價(jià)計(jì)算，朱祖國等持有的*ST金城的股權(quán)價(jià)值已高達(dá)7.85億元。