原標(biāo)題：*ST賢成欲起訴大股東以自保 行政經(jīng)費(fèi)緊缺“左右為難”

■本報(bào)記者 桂小筍 

*ST賢成昨日晚間發(fā)布公告，稱公司重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)西南證券，對(duì)公司2010年定增購(gòu)買幾家礦產(chǎn)公司股權(quán)時(shí)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在2010年度至2012年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了審核，不過(guò)，由于無(wú)法獲得準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)表審核意見(jiàn)因此受到影響。

公告顯示，定增的交易資產(chǎn)為云尚礦業(yè)90%股權(quán)、光富礦業(yè)80%股權(quán)、云貴礦業(yè)80%股權(quán)、華陽(yáng)煤業(yè)48.78%股權(quán)。

　公司生變承諾難實(shí)現(xiàn)

2010年12月9日，上市公司與西寧國(guó)新、張鄰簽署了《青海賢成礦業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，對(duì)上述礦業(yè)公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)做出約定：如云尚礦業(yè)90%股權(quán)、光富礦業(yè)80%股權(quán)、云貴礦業(yè)80%股權(quán)、華陽(yáng)煤業(yè)48.78%股權(quán)對(duì)應(yīng)的2010年度、2011年度、2012年度經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)所審計(jì)的合計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)低于預(yù)測(cè)數(shù)或發(fā)生虧損，西寧國(guó)新、張鄰承諾將按其各自擬認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)按比例補(bǔ)足該差額。其中，上述預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)為本次交易標(biāo)的經(jīng)審計(jì)的截止當(dāng)期期末的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)。

在2010年、2011年、2012年度盈利專項(xiàng)審核意見(jiàn)出具后，每年計(jì)算一次股份補(bǔ)償數(shù)，由賢成礦業(yè)以1元的價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)。回購(gòu)股份數(shù)不超過(guò)交易對(duì)象因本次交易各自認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)

2010年度和2011年度，承諾業(yè)績(jī)均得以實(shí)現(xiàn)。但是，在2012年，*ST賢成業(yè)績(jī)較過(guò)往出現(xiàn)巨大落差：重組購(gòu)買資產(chǎn)2012年度凈利潤(rùn)為-3942.41萬(wàn)元，低于2012年承諾凈利潤(rùn)數(shù)4168.34萬(wàn)元，差異為-8110.75萬(wàn)元。

就在2012年，*ST賢成接連發(fā)生大股東民間借貸累及上市公司的事件，公司基本面由此急劇惡化，股票也因此披星戴帽，重組時(shí)的承諾執(zhí)行狀況及是否可以繼續(xù)執(zhí)行，開始被關(guān)注。

　欲起訴大股東

西南證券在公告中表示，雖經(jīng)上市公司多次協(xié)商，但由于控股股東先前已經(jīng)啟動(dòng)債務(wù)重組事項(xiàng)截止目前未能如期實(shí)施，在執(zhí)行上述補(bǔ)償事項(xiàng)過(guò)程中存在一定困難，賢成礦業(yè)除繼續(xù)大力敦促控股股東執(zhí)行相關(guān)補(bǔ)償事項(xiàng)外，也已委托律師事務(wù)所擬通過(guò)對(duì)控股股東提起司法訴訟并凍結(jié)其名下相關(guān)資產(chǎn)直至相關(guān)的利潤(rùn)承諾全部完成為止的方法，以保障公司的利益。由于公司目前面臨著日常管理行政經(jīng)費(fèi)緊缺的實(shí)際問(wèn)題，故該等訴訟及司法凍結(jié)執(zhí)行情況及效果尚存在一定的不確定性。

事實(shí)上，*ST賢成大股東累及公司的表現(xiàn)不僅如此，例如，西南證券則稱，由于無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)對(duì)西寧國(guó)新注入資產(chǎn)財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出判斷，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)2012年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)。

此外，西南證券還關(guān)注到，西寧國(guó)新在《非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中作出承諾：若光富礦業(yè)未能在2012年底前取得生產(chǎn)規(guī)模為30萬(wàn)噸/年的《煤炭生產(chǎn)許可證》，由賢成礦業(yè)以1元價(jià)格回購(gòu)其本次重組獲得的25，544，194股股份，并予以注銷。 經(jīng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，光富礦業(yè)在2012年底前未取得生產(chǎn)規(guī)模為30萬(wàn)噸/年的《煤炭生產(chǎn)許可證》。但是，公告同樣坦言，賢成礦業(yè)及其控股股東西寧國(guó)新由于涉及巨額訴訟，導(dǎo)致西寧國(guó)新持有公司的股權(quán)被多次輪候凍結(jié)。賢成礦業(yè)目前尚不具備履行股份回購(gòu)承諾的條件。

原文：http://zqrb.ccstock.cn/html/2013-05/23/content_358666.htm