每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 皇甫嘉 蒙湘林    

每經(jīng)記者 皇甫嘉 蒙湘林

超華科技（002288，收盤價(jià)9.52元）原計(jì)劃投入5億元的定增項(xiàng)目，如今變更為收購(gòu)惠州合正電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱惠州合正）100％股權(quán)。值得注意的是，惠州合正連年虧損，其中2011年虧3649萬(wàn)元，2012年虧損更是高達(dá)1.44億元。此外，惠州合正甚至一度陷入罷工停產(chǎn)的風(fēng)波中。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管惠州合正管理混亂，虧損嚴(yán)重，但超華科技對(duì)此次收購(gòu)仍信心滿滿。在可行性報(bào)告中，超華科技樂(lè)觀預(yù)測(cè)，惠州合正達(dá)產(chǎn)后年銷售收入為7.8億元、年凈利潤(rùn)6878萬(wàn)元。

收購(gòu)標(biāo)的連年虧損/

超華科技近日公告稱，子公司超華香港擬以1.6億元收購(gòu)惠州合正100%股權(quán)，同時(shí)以1.6億元對(duì)其進(jìn)行技術(shù)改造升級(jí)，并以4300萬(wàn)元設(shè)立子公司梅州超華數(shù)控。

上述項(xiàng)目總投資共計(jì)約3.6億元，占公司去年?duì)I業(yè)收入的50%以上，對(duì)于目前年度凈利潤(rùn)停留在千萬(wàn)級(jí)別的超華科技來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是一次大手筆。值得注意的是，就是這樣一家背靠港資大股東的電子企業(yè)，惠州合正近年來(lái)連續(xù)虧損，不少投資者在互動(dòng)平臺(tái)上對(duì)于其是否值得收購(gòu)表示了疑惑。

可行性報(bào)告顯示，2011年、2012年惠州合正虧損分別達(dá)到3649萬(wàn)元、1.44億元，2013年頭兩月依然虧損810萬(wàn)元。

對(duì)于虧損的原因，超華科技做了一番解釋：“母公司戰(zhàn)略布局和重點(diǎn)轉(zhuǎn)移，造成員工思想波動(dòng)、管理混亂，導(dǎo)致企業(yè)管理的放松，出現(xiàn)了連續(xù)虧損的狀況”。

具體何為“思想波動(dòng)”和“管理混亂”，公司在報(bào)告中并沒(méi)有詳細(xì)描述，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者的身份向公司方面詢問(wèn)，從董秘王勇強(qiáng)處得到了答案。

“3月底，惠州合正確實(shí)出現(xiàn)過(guò)一次員工停工事件，原因主要是原公司撤資、新公司收購(gòu)讓有些員工產(chǎn)生了一些不穩(wěn)定的情緒，害怕自己（連續(xù)工齡補(bǔ)償）的利益受損，所以暫時(shí)產(chǎn)生了員工思想波動(dòng)和管理混亂的局面。”董秘王永強(qiáng)對(duì)記者解釋。

“當(dāng)然，我們對(duì)員工這種行為表示了一定的理解，畢竟惠州當(dāng)?shù)卮饲鞍l(fā)生過(guò)一些外資企業(yè)撤資后忽視員工利益的行為，我們經(jīng)過(guò)妥善處理之后，目前工人們都情緒穩(wěn)定，已經(jīng)開(kāi)始正常上班了。”王勇強(qiáng)補(bǔ)充道。

據(jù)他介紹，3月底，超華方面知會(huì)惠州合正方面為員工買斷工齡，而超華方面4月份和員工重新簽訂勞動(dòng)合同，并先期支付800萬(wàn)補(bǔ)償款和員工達(dá)成諒解，800萬(wàn)的補(bǔ)償款將在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。

王勇強(qiáng)透露：“我們作為合正的新東家，通過(guò)變更前期的募投資金用途來(lái)支持新項(xiàng)目，顯然體現(xiàn)了公司對(duì)于新項(xiàng)目的政策傾斜和重視程度，對(duì)于公司以后的業(yè)績(jī)和管理，投資者不用太過(guò)擔(dān)心。”

按照公司的說(shuō)法，惠州合正業(yè)績(jī)虧損主要是因?yàn)榇舜螁T工停工事件導(dǎo)致的管理混亂，但投資者對(duì)此并不是十分信服。

“一家出現(xiàn)過(guò)員工罷工的虧損企業(yè)，盡管已經(jīng)復(fù)產(chǎn)，但說(shuō)明公司存在潛在的管理風(fēng)險(xiǎn)，公司究竟為何還愿意斥巨資，甚至是變更募集資金用途來(lái)購(gòu)買？”一位不愿具名的投資者表示了不滿。

預(yù)計(jì)今年凈利近7000萬(wàn)/

連年巨虧，管理混亂、，超華科技為何如此垂青惠州合正？

資料顯示，惠州合正成立于1998年，注冊(cè)資本2.14億港元，控股股東為香港億大實(shí)業(yè)，主要生產(chǎn)和銷售覆鋁箔板及壓合，多層壓合線路板，銅箔基板，銅箔，在主營(yíng)產(chǎn)品上和超華科技較為相近。

“收購(gòu)惠州合正之后，銅箔的產(chǎn)能將提高到6000噸，相比之下原募投項(xiàng)目所需要耗費(fèi)的資金更多，而且實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能需要等到明年，同時(shí)合正電子擁有產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)和品牌知名度，所處的地理位置優(yōu)良，公司通過(guò)這筆收購(gòu)也獲得了大亞灣當(dāng)?shù)氐囊粔K地皮，是很合算的。”董秘王勇強(qiáng)表示。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2010年至2012年，超華科技實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司股東凈利潤(rùn)分別為2099萬(wàn)元、3307萬(wàn)元、4331萬(wàn)元。

“公司為何愿意花重金去收購(gòu)一家去年虧損達(dá)一個(gè)多億的公司，難道由此給股東帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)視而不見(jiàn)嗎？公司是否做好了今年虧損的準(zhǔn)備？”某并購(gòu)領(lǐng)域的業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示。

在轉(zhuǎn)述上述疑問(wèn)后，王勇強(qiáng)對(duì)記者坦言：“理論上來(lái)說(shuō)，是存在這樣的可能性，但我們具體的經(jīng)營(yíng)管理可以解決這些問(wèn)題，在這方面公司還是很有信心的。”

當(dāng)記者進(jìn)一步問(wèn)到公司如何開(kāi)展對(duì)惠州合正的扭虧工作時(shí)，王勇強(qiáng)解釋道：“惠州合正之前的采購(gòu)價(jià)格比較混亂，整體偏高，公司將加強(qiáng)對(duì)材料的采購(gòu)成本控制，加強(qiáng)管理；進(jìn)行市場(chǎng)營(yíng)銷建設(shè)，配置強(qiáng)有力的人員，規(guī)避內(nèi)部非法利益交易的發(fā)生。”

“通過(guò)技改，基本可以實(shí)現(xiàn)惠州合正的扭虧，預(yù)計(jì)技改將在年底完成，合正今年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)將接近7000萬(wàn)元。”王勇強(qiáng)補(bǔ)充道。

超華科技在可行性報(bào)告中也提及了新項(xiàng)目的效益預(yù)測(cè)：惠州合正達(dá)產(chǎn)年銷售收入為7.8億元、年凈利潤(rùn)6878萬(wàn)元。值得注意的是，公告顯示，惠州合正2011年銷售收入為4.3億元，2012年下滑至3.13億元，7.8億元的預(yù)計(jì)收入相當(dāng)于2012年收入的2.5倍。

定增項(xiàng)目生變引質(zhì)疑/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，不但被收購(gòu)的惠州合正前景存在重大不確定性，此次收購(gòu)股權(quán)和相關(guān)配套的資金也是公司通過(guò)變更定增的募投資金而來(lái)。

2011年10月，超華科技宣布以定增的方式募集不超過(guò)6.1億元資金，用于投資“年產(chǎn)8000噸高精度電子銅箔工程”和“廣東省電子基材工程技術(shù)研究開(kāi)發(fā)中心”兩個(gè)項(xiàng)目，并于次年6月完成了此次定增。

但成功通過(guò)市場(chǎng)獲得融資之后，公司擴(kuò)產(chǎn)的腳步卻慢了下來(lái)。

2012年年報(bào)顯示，上述兩個(gè)募投項(xiàng)目?jī)H僅投入了4181.21萬(wàn)元，投資進(jìn)度分別為2.76%和7.92%，同時(shí)，公司于2012年11月對(duì) “廣東省電子基材工程技術(shù)研究開(kāi)發(fā)中心”項(xiàng)目的實(shí)施地址進(jìn)行了變更。

如今，超華科技再一次變更決定，將原計(jì)劃投入5億元資金的年產(chǎn)8000噸高精度電子銅箔工程變更為此次收購(gòu)惠州合正及相關(guān)配套的新項(xiàng)目，3.6億元的新項(xiàng)目資金得以到位。

定增項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度緩慢，而且僅僅實(shí)施一年就不斷被修改，不禁讓人對(duì)公司的做法產(chǎn)生疑惑。“前期8000噸的產(chǎn)能項(xiàng)目，進(jìn)度其實(shí)并不能稱為太慢，主體工作已經(jīng)完畢，但考慮到收購(gòu)惠州合正的原因，為了避免成本重復(fù)支出，公司就沒(méi)有再進(jìn)行投入，原項(xiàng)目將根據(jù)市場(chǎng)情況再做調(diào)整”，王勇強(qiáng)對(duì)記者解釋。

在談到公司過(guò)往的收購(gòu)經(jīng)歷時(shí)，王勇強(qiáng)表示，此前的收購(gòu)策略都是公司基于市場(chǎng)變化，兼顧了公司和投資者的利益，并認(rèn)為當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)低潮時(shí)，公司不失時(shí)機(jī)的收購(gòu)是必要和合理的。

前述并購(gòu)領(lǐng)域的業(yè)內(nèi)人士告訴記者：“從產(chǎn)業(yè)鏈效應(yīng)上看，超華科技的收購(gòu)有一定的效益性，但面臨的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)仍然存在，如何整合資源、完善內(nèi)控，都是公司需要考慮的問(wèn)題。”