每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鄭佩珊    

每經(jīng)記者 鄭佩珊

今年2月7日，素有資本界“收購狂人”之稱的黃茂如舉牌大商股份（600694，前收盤價(jià)37.10元），一天之后大商股份緊急停牌，并宣稱正在醞釀重組方案。

今日（5月27日），停牌近4個(gè)月后，大商股份推出“毒丸計(jì)劃”的詳細(xì)內(nèi)容：公司擬作價(jià)48.85億元，向第一大股東大商國際的直接控股股東大商集團(tuán)和間接控股股東大商管理，收購其下屬的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)。該重組方案以發(fā)行股份方式進(jìn)行，發(fā)行價(jià)為37元/股，共發(fā)行股份1.32億股。若重組成功，大商集團(tuán)、大商管理及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有該公司34.46%股份。

由于大商股份此前股權(quán)較為分散，大商國際的持股比僅為8.8%，茂業(yè)系舉牌來勢(shì)洶洶，持股比達(dá)到5%，已與大股東不相上下，市場(chǎng)上關(guān)于茂業(yè)系意欲控股大商股份的傳言不斷。在此情況下，如要抵御茂業(yè)系的進(jìn)攻，大商集團(tuán)推出此次重組——通過資產(chǎn)注入以提高持股比例至30%達(dá)到控股，就顯得極為必要。

目前該重組方案仍需股東大會(huì)通過，市場(chǎng)對(duì)于茂業(yè)系是否會(huì)投反對(duì)票存在疑慮。

大股東注入50億資產(chǎn)/

根據(jù)重組草案顯示，此次擬收購資產(chǎn)的零售業(yè)務(wù)分布在4省28店，包括15家百貨店，11家超市以及2家電器專營店和大商網(wǎng)電子商務(wù)平臺(tái)。

據(jù)悉，上述標(biāo)的資產(chǎn)2010年~2012年合計(jì)實(shí)現(xiàn)營收分別為25.3億元、40.9億元、54億元，3年間復(fù)合年均增長率達(dá)到46.2%。其凈利潤所反映的成長性更為突出，2010年~2012年標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤分別為0.6億元、1.7億元、3.3億元，復(fù)合年均增長率達(dá)128.5%。

其中，大連商場(chǎng)是大商集團(tuán)的母店，也是大商股份的國有母體，大商股份現(xiàn)有的創(chuàng)業(yè)及管理團(tuán)隊(duì)亦多出于此，2012年盈利達(dá)到1.5億元。哈爾濱新一百2011年?duì)I收為7.8億元，2012年達(dá)到10.3億元，同比增速約32.3%；2011年凈利潤5300萬元，2012年凈利潤近1億元；同時(shí)，2011年該店凈利率6.75%，2012年為10.7%，而行業(yè)平均水平一般在3%~4%。

據(jù)公司相關(guān)人士介紹，除上述各地成熟大店，注入資產(chǎn)中的莊河千盛、東港千盛、盤錦新瑪特總店等新開店鋪，均已走過培養(yǎng)期剛剛進(jìn)入業(yè)績高速成長階段。這些店鋪均位于所在城市核心商圈，在當(dāng)?shù)匕儇浀曛忻娣e最大、硬件最佳、業(yè)態(tài)功能齊全、品牌陣容強(qiáng)大，均具有舉足輕重的影響力。以莊河千盛為例，2010年時(shí)還處在培育期，2011年開始盈利，2012年凈利潤增長300%；盤錦新瑪特總店2011年12月開業(yè)，2012年當(dāng)年盈利。

一名券商分析師向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“由于第一大股東持股比例僅8.8%，資產(chǎn)注入后持股比例最好達(dá)30%以上，才能控股。如果該方案要通過，首先是如何與小股東的利益達(dá)到一致是這次股東大會(huì)的重點(diǎn)?！?/p>

上述公司相關(guān)人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，為從交易機(jī)制上保證注入資產(chǎn)的成長性，大商集團(tuán)、大商管理還對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笕甑臉I(yè)績進(jìn)行兜底承諾，如按照相關(guān)規(guī)定，大商集團(tuán)和大商管理保證此次重大資產(chǎn)重組完成后擬注入資產(chǎn)2013年、2014年及2015年三個(gè)年度資產(chǎn)凈利潤不低于3.87億元、4.11億元、4.52億元。如未達(dá)到承諾利潤，大商集團(tuán)和大商管理將以其持有的上市公司股票進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

機(jī)構(gòu)態(tài)度成關(guān)鍵/

由于目前公司股權(quán)分散，機(jī)構(gòu)投資者如何站隊(duì)對(duì)該重組方案能否通過影響重大。

自去年以來，各大機(jī)構(gòu)投資者對(duì)于大商股份的態(tài)度已明顯分化，看好者大量加倉，不看好者用腳投票。根據(jù)其機(jī)構(gòu)持股數(shù)來看，今年開年以來，機(jī)構(gòu)股東已進(jìn)行一番洗牌：去年年底，基金持股家數(shù)共計(jì)126家；今年一季度，這一數(shù)字已減少為22家，其中新進(jìn)3家、增持5家。

截至2月8日停牌時(shí)，公司前十大流通股東中，富國天惠精選基金重倉持有，持股比高達(dá)4.77%，今年一季度增持98萬股；博時(shí)精選基金持股4.63%；富蘭克林國海深化價(jià)值基金持有555萬股，新進(jìn)為十大流通股東。而深圳茂業(yè)商廈有限公司在一季度再次增持32.72萬股，持股比例達(dá)到5%，成為第三大股東。

一名基金經(jīng)理向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“從一季度機(jī)構(gòu)持股比例變化來看，不看好公司的基金都已離場(chǎng)，而部分基金仍不斷增持，說明它們看好這次大商股份的重組預(yù)期?！?/p>

另外一名私募人士指出，“這次重組的通過，對(duì)于每個(gè)機(jī)構(gòu)股東甚至包括茂業(yè)系來說，都是利好。基金希望重組能增厚上市公司業(yè)績帶動(dòng)股價(jià)，茂業(yè)系也能從中獲利。”相比之下，如果重組未獲股東大會(huì)通過，利好預(yù)期落空對(duì)上述機(jī)構(gòu)而言都是利益受損。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也從上市公司相關(guān)人士處獲悉，“從茂業(yè)系舉牌至今，深圳茂業(yè)商廈始終未與大商股份進(jìn)行過接洽與溝通?！狈吹故侵貍}基金多次調(diào)研上市公司。

回顧歷史，大商股份的歷次國有股東變更、股權(quán)分置改革、產(chǎn)權(quán)制度改革，進(jìn)而大商零售業(yè)一分為三，一直都存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)于大商來說，這三家兄弟公司可能在大連甚至東北上演“三國演義”，是其繞不過去的“坎兒”。隨著時(shí)間的推移，大商最終選擇在今年通過資產(chǎn)重組來完成其零售業(yè)務(wù)整合，茂業(yè)系的舉牌或恰巧充當(dāng)了催化劑。

與此同時(shí)，大商股份此前通過大股東大商集團(tuán)進(jìn)行收購，孕育成熟再注入上市公司的模式已經(jīng)不可再延續(xù)。上述公司相關(guān)人士透露，“以后上市公司的并購都是通過其自身平臺(tái)，現(xiàn)在的目標(biāo)是做大公司規(guī)模。目前來說內(nèi)生式增長過于緩慢，我們會(huì)考慮通過全國各地收購標(biāo)的來拓展規(guī)模?！?/p>

一名參與調(diào)研的機(jī)構(gòu)投研人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，他們預(yù)計(jì)今年開始大商股份將不斷會(huì)有并購預(yù)期。