每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 戴高城 發(fā)自浙江    

每經(jīng)記者 戴高城 發(fā)自浙江

首單試水 “B轉(zhuǎn)A”的東電B股(900949，收盤價(jià)0.887元），是繼續(xù)留在B股，還是接受換股合并方案轉(zhuǎn)身投奔A股？今日，答案就將在其股東大會(huì)上揭曉。

今年2月21日，東電B股（東南發(fā)電）發(fā)布公告稱，公司第一大股東浙能電力擬發(fā)行股票吸收合并東電B股，并實(shí)現(xiàn)浙能集團(tuán)電力主業(yè)整體上市。爾后公布的預(yù)案為，浙能電力發(fā)行的A股全部用于換股吸收合并東電B股，換股價(jià)為0.779美元/股，折合人民幣4.90元/股。同時(shí)，確定A股發(fā)行價(jià)為5.53元/股，換股比例為每股東電B股股票可以換0.886股浙能電力A股股票。

該方案一經(jīng)公布便遭到不少中小投資者的反對(duì)，原因是換股價(jià)是按市盈率方式計(jì)算的，而非凈資產(chǎn)。需要指出的是，東電B股的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)除了34.87億元的可供出售金融資產(chǎn)（全部為銀行股權(quán)）外，還有3310多畝土地。其2012年度財(cái)報(bào)顯示，這些土地賬面價(jià)值只有3.1億元。在中小投資者看來(lái)，換股價(jià)按照市盈率方式計(jì)算，這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就可以“規(guī)避”評(píng)估，增值收益在吸收合并后將主要落入大股東浙能電力的口袋。

這3310畝土地是如何取得的？目前到底價(jià)值幾何？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日赴浙江臺(tái)州、蕭山、長(zhǎng)興展開了調(diào)查。

土地多由劃撥變出讓/

4月9日公布的吸收合并預(yù)案中顯示，東電B股擁有的土地使用權(quán)共45宗，總面積為2207696.13平方米（約3311畝），其中以出讓方式取得43宗，以劃撥方式取得的土地使用權(quán)1宗（2.5畝），尚未取得土地使用權(quán)證、正在辦理出讓手續(xù)的土地使用權(quán)1宗（50畝）。

這些土地主要分布在東電B股的核心資產(chǎn)所在區(qū)：臺(tái)州發(fā)電廠（1600畝）、蕭山發(fā)電廠（1055畝）以及控股的長(zhǎng)興發(fā)電（940余畝，占65%的權(quán)益）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在上述三地采訪時(shí)發(fā)現(xiàn)，2011至2012年，在煤電機(jī)組關(guān)停退出的大背景下，東電B股通過(guò)“劃撥轉(zhuǎn)出讓”的方式取得了土地使用權(quán)。到公布吸收合并預(yù)案時(shí)，東電B股旗下的土地面積已達(dá)3310多畝。

以臺(tái)州發(fā)電廠為例。在1997年?yáng)|電B股上市時(shí)，便是以臺(tái)州發(fā)電廠的發(fā)展作為募資的目標(biāo)，并計(jì)劃展開對(duì)蕭山發(fā)電廠的收購(gòu)。東電B股此前的公告稱，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，“十一五”期間要逐步關(guān)停運(yùn)行滿20年、單機(jī)10萬(wàn)千瓦級(jí)以下的常規(guī)火電機(jī)組。而臺(tái)州發(fā)電廠1~6號(hào)6臺(tái)135MW機(jī)組正屬于關(guān)停范圍。

5月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在臺(tái)州發(fā)電廠調(diào)查時(shí)，一位工人師傅告訴記者：“1~6號(hào)機(jī)組已經(jīng)關(guān)停，目前7~10號(hào)機(jī)組仍在發(fā)電。”而另一位工人師傅表示，“據(jù)說(shuō)要在原來(lái)關(guān)停機(jī)組上興建更大機(jī)組，但這一消息沒有得到確認(rèn)。”

那么這些涉及關(guān)停發(fā)電廠或者已經(jīng)關(guān)停機(jī)組的土地該如何處理呢？記者在采訪當(dāng)?shù)匦麄鞑?、發(fā)改委、國(guó)土局等部門時(shí)，其回答基本一致，“發(fā)電廠屬于省能源局主管，地方都不知道其規(guī)劃”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，就在換股方案公布的上一年，即2012年，臺(tái)州發(fā)電廠大量原屬劃撥性質(zhì)的土地已通過(guò)轉(zhuǎn)出讓方式 “變性”。在上述預(yù)案中顯示，東電B股所屬臺(tái)州發(fā)電廠有21宗土地，總面積達(dá)到1260多畝；除1997年上市前屬出讓性質(zhì)的8宗土地外，在2012年該電廠又有8宗通過(guò)出讓轉(zhuǎn)變性質(zhì)，面積為170多畝。

隨后，記者在臺(tái)州市國(guó)土資源局看到了臺(tái)州發(fā)電廠在2012年完成劃撥土地轉(zhuǎn)讓出讓土地的相關(guān)手續(xù)，進(jìn)一步佐證土地轉(zhuǎn)變的存在。

劃撥轉(zhuǎn)出讓，東電B股需繳付不菲的土地出讓金?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉的一份資料顯示，2011年時(shí)，第三方土地評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)臺(tái)州發(fā)電廠的7宗土地進(jìn)行了評(píng)估，涉及116455.84平方米（約175畝），價(jià)格從523元~715元/平方米不等，總計(jì)土地轉(zhuǎn)讓金7322萬(wàn)元。

根據(jù)2010年臺(tái)州網(wǎng)的介紹，“臺(tái)州發(fā)電廠始建于1979年，占地面積1600畝”。臺(tái)州市國(guó)土局內(nèi)部工作新聞則顯示，在2010年期間，其“順利完成了臺(tái)州發(fā)電廠總用地面積837956.27平方米（約1258畝）的土地證年檢及發(fā)證工作”。

除此之外，蕭山以及長(zhǎng)興兩個(gè)發(fā)電廠同樣存在換股合并方案公布前，大量劃撥土地轉(zhuǎn)出讓的現(xiàn)象。

換股合并方案中顯示，東電B股位于杭州臨浦的蕭山發(fā)電廠共有7宗土地，共計(jì)面積1055畝。2011年，一宗編號(hào)為杭蕭國(guó)用 （2012）第0300010號(hào)土地，屬公用設(shè)施用地的劃撥轉(zhuǎn)出讓。

位于浙江省湖州市雉城鎮(zhèn)的長(zhǎng)興發(fā)電有16宗土地共約940余畝，除一宗是2002年、一宗為2010年“變性”外，其余14宗都在2011年變更。

土地“變性”為浙能電力上市/

在企業(yè)重組過(guò)程中，通過(guò)劃撥轉(zhuǎn)出讓，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰很正常。但令人困惑的是，在煤電機(jī)組關(guān)停趨勢(shì)下，東電B股為何又將這些本可以無(wú)償使用的土地從劃撥轉(zhuǎn)為出讓，且還須支付不菲的土地出讓金？劃撥土地歸政府，企業(yè)可以得到一筆補(bǔ)償，東電B股為何選擇這條“花錢”之路？

與此截然不同的是，同屬浙能電力旗下的錢清發(fā)電部分機(jī)組已經(jīng)關(guān)停，其他機(jī)組目前正在實(shí)施關(guān)停當(dāng)中?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，對(duì)于后續(xù)的土地資產(chǎn)處置，錢清發(fā)電已與當(dāng)?shù)卣炇鹆岁P(guān)停補(bǔ)償協(xié)議及職工安置補(bǔ)償協(xié)議，關(guān)停后，錢清發(fā)電將被解散，錢清發(fā)電使用的4宗土地將由當(dāng)?shù)卣栈?。截?月9日，錢清發(fā)電已完成兩臺(tái)發(fā)電機(jī)組中1#機(jī)組的關(guān)停并已收到屬地紹興縣錢清鎮(zhèn)政府支付的第一筆補(bǔ)償款合計(jì)人民幣4000萬(wàn)元。

對(duì)于臺(tái)州發(fā)電廠土地性質(zhì)的變更，臺(tái)州市國(guó)土資源局一位處室負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“臺(tái)州發(fā)電廠土地性質(zhì)的轉(zhuǎn)變是省里的要求，同時(shí)根據(jù)《國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行條例》第五條規(guī)定，企業(yè)改組或改制涉及的劃撥土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)采取出讓或租賃方式處置，所以我們批準(zhǔn)了其轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)。”

記者獲得的一份2010年浙江省政府會(huì)議紀(jì)要（17號(hào)）文件顯示，浙江省在2010年時(shí)已經(jīng)開始調(diào)整全省能源產(chǎn)業(yè)布局，包括浙江能源、浙江電開等幾家公司的并購(gòu)，其中就提到東電的并購(gòu)。在這份會(huì)議紀(jì)要中，要求東電等3家公司加快劃撥土地轉(zhuǎn)出讓土地步伐，以完成資產(chǎn)重組準(zhǔn)備，其中涉及臺(tái)州發(fā)電廠等3家電廠1.1萬(wàn)畝劃撥地。

東電B股在回復(fù) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)稱：“由于浙能電力需要在上市之前對(duì)其包括土地在內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行規(guī)范，所以2011年至2012年期間將包括臺(tái)州發(fā)電廠在內(nèi)的大量劃撥用地轉(zhuǎn)成出讓用地，并繳納了相應(yīng)的土地出讓金。將劃撥地轉(zhuǎn)讓成出讓用地是由于浙能電力上市的需要。”

根據(jù)換股合并方案，此次換股吸收完成后，浙能電力將承繼擁有包括控股、參股公司股權(quán)、土地使用權(quán)、房產(chǎn)、商標(biāo)、機(jī)器設(shè)備等東電B股的主要資產(chǎn)。東電B股上述劃撥轉(zhuǎn)出讓的處置方式，是否意味著土地出讓金由東電B股繳付，但土地增值收益卻主要?dú)w屬浙能電力？

吸收方案未考慮土地增值/

值得關(guān)注的是，合并方案中換股價(jià)選擇市盈率而并非凈資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)算，這對(duì)東電B股而言，或?qū)⑹ゲ蝗莸凸赖耐恋厥找妗?/p>

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者現(xiàn)場(chǎng)采訪留意到，臺(tái)州發(fā)電廠所處地塊，交通便利，周邊多為居住區(qū)和企業(yè)，江對(duì)面便是臺(tái)州市區(qū)。受周邊居住環(huán)境的限制，繼續(xù)擴(kuò)建發(fā)電廠的可能性并不大。同時(shí)，據(jù)臺(tái)州市2004~2020年城市整體規(guī)劃，臺(tái)州發(fā)電廠現(xiàn)址被劃入城鎮(zhèn)建設(shè)區(qū)。一旦發(fā)電廠拆建，這些已經(jīng)辦理出讓的土地價(jià)值不容低估。

據(jù)2012年財(cái)報(bào)顯示，臺(tái)州發(fā)電廠土地使用權(quán)的賬面價(jià)值為1.50億元。而臺(tái)州市一家資產(chǎn)評(píng)估公司的評(píng)估人員告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，臺(tái)州發(fā)電廠所在椒江區(qū)前所街道目前的工業(yè)用地價(jià)格在40萬(wàn)~50萬(wàn)元/畝，以椒江區(qū)國(guó)土局土地年檢的1258畝計(jì)算，臺(tái)州發(fā)電廠目前的土地價(jià)值在5億元至6.2億元之間。

同時(shí)，根據(jù)東電B股2012年財(cái)報(bào)，蕭山發(fā)電廠土地使用權(quán)的賬面價(jià)值為1.13億元，而根據(jù)其7宗土地共計(jì)1055畝的面積折算，每畝價(jià)格僅10.71萬(wàn)元。根據(jù)杭州市國(guó)土資源局蕭山分局的土地成交記錄顯示，2012年10月26日，同位于臨浦鎮(zhèn)的蕭土工出【2012】57-59號(hào)三宗工業(yè)用地出讓，每畝折合超過(guò)37萬(wàn)元。同時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢到2010年~2011年該鎮(zhèn)部分工業(yè)用地的成交記錄，不少折算價(jià)已達(dá)40萬(wàn)元/畝。按37萬(wàn)元/畝計(jì)算，目前這些土地已價(jià)值3.9億元。

財(cái)報(bào)還顯示，長(zhǎng)興發(fā)電土地使用權(quán)的賬面價(jià)值為4527.24萬(wàn)元。據(jù)此前統(tǒng)計(jì)，該發(fā)電廠16宗土地共計(jì)940余畝，每畝價(jià)格僅近5萬(wàn)元。而2011年，其所在的雉城鎮(zhèn)8宗工業(yè)用地出讓結(jié)果顯示，折算價(jià)少則約15萬(wàn)元/畝，高則達(dá)到20萬(wàn)元/畝。按此計(jì)算，940畝土地價(jià)值為1.41億~1.88億元。

通過(guò)以上數(shù)據(jù)可以看出，東電B股約3310畝的土地價(jià)值或被忽視。

對(duì)此，公司回復(fù)：“浙能電力早在4~5年前就開始籌劃上市相關(guān)工作，并分別在2009年完成公司制改制、2011年完成股份制改制工作，當(dāng)時(shí)并沒有特別討論東南發(fā)電與浙能電力合并事宜。”

“公司一直嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，相關(guān)年報(bào)均經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。對(duì)于劃撥土地轉(zhuǎn)出讓地，公司也按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求反映在公司的無(wú)形資產(chǎn)中了。劃撥用地轉(zhuǎn)出讓用地對(duì)于公司財(cái)務(wù)而言，只是一個(gè)用現(xiàn)金換取無(wú)形資產(chǎn)的會(huì)計(jì)過(guò)程，從會(huì)計(jì)的角度并不會(huì)增厚東南發(fā)電資產(chǎn)。”

為何在換股合并方案中沒有考慮土地的增值呢？公司回應(yīng)稱，“按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定和行業(yè)慣例，本次換股合并是基于合并雙方的盈利能力和股本大小等因素，并參考了各自的資產(chǎn)規(guī)模和浙能電力的IPO發(fā)行價(jià)格等因素來(lái)定價(jià)的。土地價(jià)值通過(guò)無(wú)形資產(chǎn)科目已經(jīng)反映在合并雙方各自的資產(chǎn)負(fù)債表中了。”

根據(jù)東電B股2012年的財(cái)務(wù)決算報(bào)告顯示，包括臺(tái)州、蕭山及長(zhǎng)興三家發(fā)電廠，這3310多畝土地使用權(quán)在無(wú)形資產(chǎn)的賬面價(jià)值攤銷后僅為3.11億元，在其2013年的一季報(bào)中，該數(shù)據(jù)變化也不大。對(duì)于這些土地后續(xù)如何利用的問題，公司方面則沒有回應(yīng)記者。

安永會(huì)計(jì)事務(wù)所高級(jí)并購(gòu)經(jīng)理李志強(qiáng)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，被合并方為上市公司，如果換股價(jià)按照市盈率計(jì)算，作為合并方的非上市公司要進(jìn)行評(píng)估，上市公司土地價(jià)值可以不通過(guò)評(píng)估，上市公司的賬目?jī)r(jià)值主要體現(xiàn)的是其成本價(jià)。一些企業(yè)供地方式或者政府劃撥，或者出讓，拿地時(shí)間早，成本都比較低，但土地存在較大的升值因素，為了體現(xiàn)換股合并的公允，其土地收益處置有賴換股雙方之間的協(xié)議約定。

也有第三方表達(dá)此次換股合并須評(píng)估的必要性。上海杰賽律師事務(wù)所律師鄭建剛接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)則認(rèn)為，涉及國(guó)有資產(chǎn)改制或改組一般都要進(jìn)行評(píng)估。他稱，土地賬面價(jià)值隨著每年累積攤銷是在減薄，但公允價(jià)值是按市場(chǎng)來(lái)計(jì)算，一旦合并，從每股的價(jià)值表現(xiàn)來(lái)看，比如原來(lái)1股對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)是1元，合并后隨著土地價(jià)值等升值，1股對(duì)應(yīng)的價(jià)值上升到3元，這對(duì)原來(lái)股東的權(quán)益造成了損害。不難看出，一旦進(jìn)行評(píng)估，東電B股3310多畝的不可低估的土地收益將會(huì)浮出“水面”。