每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

停牌四個(gè)月，通源石油（300164，前收盤價(jià)17.17元）今日推出重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份的方式，購(gòu)買實(shí)際控制人張國(guó)桉及其夫人蔣芙蓉持有的華程石油100%，以控股美國(guó)安德森67.5%股權(quán)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，安德森為本次交易設(shè)定了期限，最晚必須于今年7月31日完成。但目前張國(guó)桉夫婦控制的華程石油還未能完成在美國(guó)注冊(cè)項(xiàng)目公司。

收購(gòu)美國(guó)安德森股權(quán)

通源石油的方案顯示，公司擬向張國(guó)桉、蔣芙蓉夫婦發(fā)行不超過1558.5萬股，發(fā)行價(jià)為10.71元/股，購(gòu)買其合計(jì)持有的華程石油100%股權(quán)。

資料顯示，華程石油注冊(cè)資本為500萬元，成立于2013年4月7日，運(yùn)營(yíng)尚不足2個(gè)月。通源石油為何要收購(gòu)這樣一家新設(shè)立的公司？原來，其最終目的是為了實(shí)現(xiàn)對(duì)美國(guó)安德森股權(quán)的收購(gòu)。

通源石油透露，安德森設(shè)立于2010年2月，總部位于美國(guó)得克薩斯州阿爾巴尼，主要為油氣行業(yè)提供套管井電纜解決方案，具體包括射孔、測(cè)井以及其他相關(guān)電纜服務(wù)，其中射孔服務(wù)占其營(yíng)業(yè)總收入的75%左右，水平井泵送射孔電纜服務(wù)技術(shù)已經(jīng)位于世界領(lǐng)先水平。該公司主要在得克薩斯州開展業(yè)務(wù)，已設(shè)立了6家分支機(jī)構(gòu)，覆蓋該州南部、西部、中西部和北部等區(qū)域，主要客戶包括EOG、Cimarex等美國(guó)大型油氣開發(fā)公司。

財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，截至2012年12月31日，安德森的總資產(chǎn)為3957.06萬美元，凈資產(chǎn)2131.96萬美元，2012年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9076.76萬美元，凈利潤(rùn)1563.76萬美元。而通源石油的總資產(chǎn)為14.96億元，凈資產(chǎn)為11.76億元；2012年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.4億元，凈利潤(rùn)5975.2萬元。但通源石油要順利完成收購(gòu)，還需征求安德森大客戶EOG的意見。

曲線收購(gòu)只為省時(shí)

通源石油要如何控股安德森？方案顯示，通源石油將與張國(guó)桉、蔣芙蓉夫婦共同實(shí)施收購(gòu)，收購(gòu)平臺(tái)為通源油服。按照約定，通源石油通過設(shè)在美國(guó)的全資子公司TPI向通源油服增資1660萬美元，占比40%。張國(guó)桉、蔣芙蓉夫婦則通過華程石油、華程增服，以增資通源油服，增資金額為2490萬美元，占比60%。

通源油服獲得了4150萬美元的注資后，即再增資安德森控股，以獲得該公司67500股股份；安德森控股則以5697.6萬美元現(xiàn)金及向安德森有限合伙企業(yè)定向發(fā)行32500股股份的方式，收購(gòu)安德森有限合伙企業(yè)持有的安德森服務(wù)100%股權(quán)。該交易完成后，通源油服將持有安德森控股67.5%的股份，安德森有限合伙企業(yè)持股比例則為32.5%。

需要說明的是，安德森服務(wù)同樣是一家新設(shè)立的公司，該公司承接了安德森除流動(dòng)資產(chǎn) （不包括存貨）外的全部資產(chǎn)、人員、技術(shù)及銷售渠道，這部分資產(chǎn)價(jià)值約為7697.6萬美元。很明顯，若通源石油收購(gòu)了華程石油100%的股權(quán)，將通過華程增服、TPI全資擁有通源油服，并通過安德森控股，最終控制安德森67.5%的股份。

通源石油為什么要繞那么大一個(gè)圈子實(shí)現(xiàn)收購(gòu)？對(duì)此該公司解釋，如果直接收購(gòu)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，各項(xiàng)審批工作相當(dāng)耗時(shí)，安德森方面卻要求最晚于7月31日完成資產(chǎn)交割。而安德森設(shè)立項(xiàng)目公司主要是為了合理避稅。