每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 皇甫嘉 李映泉    

每經(jīng)記者 皇甫嘉 李映泉

遭“茂業(yè)系”舉牌后，大商股份（600694，收盤價35.61元）大股東上周推出了“毒丸”計劃，擬注入價值48.85億元的商業(yè)零售資產(chǎn)，兩大強(qiáng)勢集團(tuán)的決斗大戲正式上演。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次大商集團(tuán)擬注入的 “大連商場北樓相關(guān)資產(chǎn)”，產(chǎn)權(quán)歸屬布滿了疑云。20年前曾在 《上市公告書》中宣布為公司“擁有”，2006年又宣布為大連市國資委 “擁有”，2009年牛剛成為實(shí)際控制人，轉(zhuǎn)了一圈之后，近日又?jǐn)M注入上市公司。

值得注意的是，2006年大連商場北樓的評估價格為5.02億元；2009年包括大連商場北樓在內(nèi)的大商集團(tuán)資產(chǎn)評估總價卻僅為1.85億元；2013年評估機(jī)構(gòu)對后者的評估又魔術(shù)般的激增至13.66億元，為改制時整個集團(tuán)評估價的7.38倍。在一系列的資產(chǎn)騰挪背后，以牛剛為代表的最大受益方慢慢浮出水面。

近14億“回購”大商北樓/

在連遭 “茂業(yè)系”舉牌之后，大商股份停牌一度曾達(dá)4月之久，上周一（5月27日）晚間，公司終于亮出了應(yīng)對舉牌的“毒丸計劃”。

計劃顯示，公司擬以37元/股的價格向大商集團(tuán)和大商管理發(fā)行股份共計1.32億股，用于收購其下屬的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)，此次定向增發(fā)作價約為48.85億元。

需要說明的是，目前大商股份的第一大持股人為大商國際，持有公司8.8%的股份，而參與此次定增的大商集團(tuán)和大商管理則分別是大商國際的直接控股股東和間接控股股東。如果順利完成資產(chǎn)注入，大商集團(tuán)、大商管理及其一致行動人將合計持有上市公司34.46%股份。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次大商集團(tuán)擬注入上市公司的資產(chǎn)評估價總計為22.24億元，較賬面凈資產(chǎn)增值率約為773.15%，其中“大連商場分公司”評估值達(dá)到了13.66億元。

據(jù)了解，這家分公司麾下的資產(chǎn)僅有一處，便是大連商場北樓以及中央大堂 （以下簡稱大連商場相關(guān)資產(chǎn)），此次大商集團(tuán)采用了將上述資產(chǎn)裝入新設(shè)分公司然后進(jìn)行評估的過程。

然而，記者卻驚奇地發(fā)現(xiàn)，上述大連商場相關(guān)資產(chǎn)，據(jù)大商股份1993年上市之初的《上市公告書》中顯示實(shí)為上市公司所擁有。

當(dāng)時《上市公告書》中顯示，公司是于1992年5月9日經(jīng)大連市體改委發(fā)〔1992〕36號文件批準(zhǔn)，并在大連市工商行政管理局注冊登記，由大連商場改組設(shè)立的股份有限公司。公司地處大連市繁華商業(yè)中心，擁有以水晶天橋連為一體的南北兩棟大樓，總建筑面積5.5萬平方米，占地面積1.19萬平方米，營業(yè)面積3.2萬平方米。

并且《上市公告書》中也提到，大連市土地管理局在 《關(guān)于大連商場股份有限公司改制中國有土地使用權(quán)評估結(jié)果確認(rèn)及有關(guān)問題的批復(fù)》[大土字35號]文件中明確，同意大商股份現(xiàn)國有土地使用權(quán)作價入股，確認(rèn)上述土地資產(chǎn)評估價值合計681.6萬元……自完成變更登記手續(xù)之日起，股份公司即獲得對上述土地40年的使用權(quán)。

如果1993年上市時的陳述屬實(shí)，大商股份“擁有”北樓的話，那么大連商場北樓相關(guān)資產(chǎn)為何需要在20年后由公司以13.66億的價格回收？

北樓歸屬“疑云”待解/

原來為上市公司擁有的大連商場北樓，在2006年被大連市國資委劃撥至上市公司當(dāng)時的股東——大商集團(tuán)名下。

據(jù)當(dāng)年12月的一則關(guān)聯(lián)交易公告顯示：“大連商場的房產(chǎn)原屬于大連市國土資源和房屋局，2006年7月經(jīng)大連市國資委批復(fù)同意，大連市國土資源和房屋局將大連商場等19處直管經(jīng)營用房的所有權(quán)劃轉(zhuǎn)至大商集團(tuán)。大商集團(tuán)于2006年11月29日取得大連商場的房產(chǎn)證。該處資產(chǎn)目前公司以承租方式經(jīng)營。”

問題產(chǎn)生了，既然《上市公告書》中白紙黑字地表示：上市公司“擁有”大連商場北樓，那么為何2006年公司卻又宣稱大連商場的房產(chǎn)是屬于大連市國土資源和房屋局的？

大連商場北樓到底是誰的？帶著上述疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱NBD）聯(lián)系了大商股份，以下是與公司證券事務(wù)代表張寧的對話：

NBD:大商股份上市時大連商場北樓是不是公司的資產(chǎn)？

張寧：那個時候的資產(chǎn)，我們的資產(chǎn)只有北樓里面營業(yè)的道具。

NBD：營業(yè)道具？

張寧：對，上市的時候，其實(shí)北樓是不屬于公司的。

NBD：按照《招股說明書》里面寫的還以為北樓是公司的資產(chǎn)。

張寧：沒有。

隨后，對方表示以聽不清談話為由掛斷了電話。

上市之初明明說“擁有”南北兩棟大樓，此時又矢口否認(rèn)，難道對“擁有”一詞的理解出現(xiàn)了誤差？

“注入北樓”曾遭否決/

根據(jù)公司前后的陳述，雖然大連商場北樓的歸屬存在疑點(diǎn)，但從2006年起這部分資產(chǎn)劃歸大商集團(tuán)名下已成事實(shí)、不可改變。

值得注意的是，2006年11月29日，大商集團(tuán)在拿到大連商場的房產(chǎn)證之后，一周之內(nèi)便以解決同業(yè)競爭的名義，籌劃著將大連商場北樓資產(chǎn)出售給上市公司。此消息在當(dāng)時引起了軒然大波，被稱為“大連商場事件”。

據(jù)當(dāng)時相關(guān)媒體報道，“大連商場事件”發(fā)生之后引起了眾多投資者的質(zhì)疑，公司的股價也在開盤后連續(xù)兩個交易日跌停，市值損失達(dá)16億元，引發(fā)大量資金出逃。

最終，大商集團(tuán)的計劃沒有實(shí)現(xiàn)，在12月21日的臨時股東大會上，由于眾多股東的聯(lián)手反對，收購大連商場北樓資產(chǎn)的議案并未獲得通過。資料顯示，當(dāng)日反對方持股達(dá)到了7017.54萬股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的67.23%。

12月28日，公司再度召開董事會，不得不以月租金450萬元繼續(xù)租賃大連北樓，租賃方案為最終方案，不需要進(jìn)一步經(jīng)股東大會表決。

大商集團(tuán)改制 北樓遭賤賣/

2009年大商集團(tuán)迎來了巨變。

經(jīng)大連市委、市政府的批準(zhǔn)，大商集團(tuán)從國有企業(yè)改制為民營企業(yè)，將原通過大商國際間接持有的大商股份18.8%股權(quán)中的10%，以及部分房產(chǎn)、土地等資產(chǎn)劃撥給國商公司（專門為承接此部分股權(quán)、資產(chǎn)而設(shè)立）。

當(dāng)年10月，大連市國資委與深圳市曼妮芬針織品有限公司、浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司、波司登股份有限公司簽訂了大商集團(tuán)100%國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，上述三家公司分別受讓40%、33.33%、26.67%大商集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)。當(dāng)時，大商管理也對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后的大商集團(tuán)進(jìn)行了增資。

完成增資后，上述三家公司以及大商管理對完成改制后的大商集團(tuán)持股比例依次為30%、25%、20%、25%。

值得注意的是，在此次大商集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱遼寧元正）出具的《資產(chǎn)評估報告書》顯示，大商集團(tuán)于評估基準(zhǔn)日2008年11月30日的凈資產(chǎn)評估價值為1.85億元。

公開資料顯示，當(dāng)時大商集團(tuán)是中國最大的百貨商業(yè)集團(tuán)，在2009年中國500強(qiáng)企業(yè)排名第86位，擁有大型店鋪160家，分布在11省50多個城市，總經(jīng)營面積超過450萬平方米，2009年銷售突破700億元。

據(jù)上市公司2009年12月的一則為大商集團(tuán)提供擔(dān)保的公告中顯示，截至2008年12月31日，大商集團(tuán)總資產(chǎn)127.51億元，凈資產(chǎn)39.82億元。為何評估值僅有1.85億元？

“光大連商場北樓這一棟物業(yè)，當(dāng)時也遠(yuǎn)不止1.85億元。”某券商零售業(yè)研究員對記者表示。

不僅如此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2006年大商集團(tuán)擬將大連商場北樓出售給上市公司，截至當(dāng)年10月31日的評估價為5.02億元。值得注意的是，當(dāng)時的評估機(jī)構(gòu)也為遼寧元正。

大連商場北樓的評估價：在2006年欲賣給上市公司的時候?yàn)?.02億元，在2009年大商集團(tuán)改制時大商集團(tuán)整體的評估價卻驟減至1.85億，在2013年需要注入上市公司的時候又激增至13.66億元。評估價忽高忽低，有如天氣般變幻莫測，評估機(jī)構(gòu)難道在演繹“魔術(shù)”般的戲法？

為此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了遼寧元正的相關(guān)負(fù)責(zé)人，以下是通話記錄：

NBD：大商股份曾經(jīng)披露過大股東的數(shù)據(jù)，顯示大商集團(tuán)有幾十億的凈資產(chǎn)，為什么評估的時候變得這么少了？

遼寧元正：因?yàn)樗ㄔ诟闹茣r）把主要資產(chǎn)都剝離了。

NBD：為什么當(dāng)時沒有披露評估報告呢？

遼寧元正：那我就不清楚了，這事兒跟我們沒關(guān)系，你要想了解情況最好去國資委。

記者隨后聯(lián)系了大連市國資委方面，被告知大商集團(tuán)改制事宜需要咨詢大連市服務(wù)業(yè)委員會，在與大連市服務(wù)業(yè)委員會取得聯(lián)系后，記者被告知需要咨詢一名負(fù)責(zé)人，以下記者與其的通話記錄：

NBD：2008年底大商集團(tuán)凈資產(chǎn)約40億元，為什么大商集團(tuán)2009年改制的時候評估價只有1.85億元？

負(fù)責(zé)人：凈資產(chǎn)不就是總資產(chǎn)減去總負(fù)債嗎？

NBD：對啊，2008年大商集團(tuán)的凈資產(chǎn)可有40億元，公司的公告一般不會有錯誤吧？

負(fù)責(zé)人：詳情我們也不清楚，改制的時候是國資委操作的，詳細(xì)情況你可以咨詢他們。

NBD：是國資委那邊讓我咨詢服業(yè)委的。

負(fù)責(zé)人：以前是我們管，但2004年的時候就由大連市國資委在管了，2009年改制的時候我們只是參與。

4年內(nèi)評估增值超七倍/

在此次資產(chǎn)重組方案中，大商集團(tuán)打算將旗下部分商業(yè)性資產(chǎn)以22.24億元的價格出售給上市公司，其中大連商場北樓資產(chǎn)的評估價為13.66億元，占據(jù)了上述資產(chǎn)的六成以上。

值得注意的是，此次重組采用了收益現(xiàn)值法進(jìn)行資產(chǎn)評估，其凈資產(chǎn)賬面值為2.55億元，評估值升至22.24億元，評估增值19.69億元，評估增值率772.16%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者簡單算了一筆賬，以大商集團(tuán)改制時的轉(zhuǎn)讓價格1.85億元為基礎(chǔ)，如果此次重組能夠順利通話，最終大商集團(tuán)將獲得價值22.24億元的大商股份股權(quán)，較三年前的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了11倍以上的增長。當(dāng)然，這還不包括此次并未注入的河南、四川等區(qū)域的門店以及物業(yè)。

2009年，遼寧元正對包括大連商場北樓在內(nèi)的大商集團(tuán)資產(chǎn)評估價為1.85億元，三年之后在需要注入上市公司的時候，光大連商場北樓評估價便達(dá)到了13.66億元，為當(dāng)年整個集團(tuán)評估價的7.38倍，難道三年之內(nèi)所在的商圈商業(yè)地產(chǎn)均價漲幅如此之大？

“大連商場已有幾十年的歷史，所在的青泥洼商圈也屬于比較成熟的商圈，因此該商圈的價值近年來表現(xiàn)呈現(xiàn)穩(wěn)中有升的狀況，但不至于出現(xiàn)如此之大的漲幅。”某研究員對記者表示。

因?yàn)閰^(qū)域和時間原因，雖然記者暫時無法拿到2008年底至今大連商業(yè)地產(chǎn)的均價數(shù)據(jù)，但研究員依然認(rèn)為通過大連當(dāng)?shù)氐淖≌鶅r可以間接了解商業(yè)地產(chǎn)的增值全貌。

據(jù)大連房產(chǎn)交易中心數(shù)據(jù)顯示，大連商場所在的中山區(qū)，2008年～2012年8月普通住宅價格基本呈現(xiàn)穩(wěn)步上升的態(tài)勢，五個報告期內(nèi)分別為10221元/平方米、12361元/平方米、14402元/平方米、14968元/平方米、14235元/平方米。

據(jù)此推算，2008年至2012年8月，大連商場所在區(qū)域的普通住宅漲幅僅為四成左右，但在此期間大連商場北樓卻增值了至少七倍以上。“即使考慮到全國范圍內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)的漲幅，理論上也不存在這種情況。”研究員對記者補(bǔ)充道。

最大受益人牛剛浮出水面/

在這一系列資產(chǎn)騰挪面前，真正賺得盆滿缽滿的是以牛剛為代表的私人企業(yè)。

資料顯示，大商集團(tuán)自2009年10月以1.85億元出讓給了曼妮芬、紅蜻蜓和波司登三家公司后，以牛剛為法人代表的大商管理出資6153.77萬元增資入股，獲得大商集團(tuán)25%的股權(quán)，而曼妮芬、紅蜻蜓和波司登三家的股份被稀釋為30%、25%、20%。

2010年紅蜻蜓以6453萬元的價格將其持有的25%股份轉(zhuǎn)讓給紅上商貿(mào)，2011年波司登將其持有的20%股份中的19%和1%分別以5140.62萬元和270.56萬元的價格轉(zhuǎn)讓予報喜鳥和葛奇鵬。

在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢及參股的原因時，報喜鳥董秘這樣解釋：“大商是在東北比較強(qiáng)勢的品牌，所以和他們合作比較有意義。”

2013年4月，當(dāng)初三家受讓方中的最后一家曼妮芬也選擇了退出，將其所持的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了大商集團(tuán)鞍山商業(yè)投資管理有限公司，轉(zhuǎn)讓價格不詳。值得注意的是，大商集團(tuán)鞍山商業(yè)投資管理有限公司正是大商管理的全資子公司，而牛剛正是大商管理的實(shí)際控制人，持股大商管理51%。

自此，以牛剛為代表的大商管理已經(jīng)控制了大商集團(tuán)55%的股份，處于絕對控股地位。

繞了一圈，大連商場北樓資產(chǎn)在被國資委劃轉(zhuǎn)之后，現(xiàn)在已悄然變身為大商股份董事長牛剛所控制企業(yè)的資產(chǎn)，一旦本次資產(chǎn)重組順利通過，牛剛及其控制的企業(yè)將獲得價值12.23億元的大商股份的股權(quán)。

此外，A股上市公司報喜鳥也從中獲利，以其當(dāng)初入股19%的5140.62萬元計算，如果重組順利，其所獲得的回報也在7倍以上。

“這是一個談判的結(jié)果，對方 （當(dāng)時）愿意出這個價格賣。”報喜鳥董秘稱。