證券時(shí)報(bào)記者 鄭曉波

因涉嫌首次公開募股（IPO）申報(bào)材料造假，山西天能科技股份有限公司將帶著“首家在預(yù)披露環(huán)節(jié)就遭調(diào)查的公司”的標(biāo)簽載入中國股市史冊。

5月31日，中國證監(jiān)會披露了天能科技在三個(gè)政府工程項(xiàng)目中虛增財(cái)務(wù)報(bào)告收入8564萬元，虛增利潤合計(jì)3815萬元的違法事實(shí)。目前，天能科技造假案已進(jìn)入行政處罰事先告知階段。下一步，證監(jiān)會將依照法定程序，作出正式處罰決定。

這意味著天能科技相關(guān)董事、監(jiān)事、高管，以及民生證券、大信會計(jì)師事務(wù)所、君澤君律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人將受到嚴(yán)懲。

預(yù)披露新政顯威

天能科技案發(fā)與2012年2月1日實(shí)施的預(yù)披露新政不無關(guān)系。

2012年2月1日，證監(jiān)會實(shí)施預(yù)披露提前制度，將擬上市企業(yè)招股說明書提前至初審會前階段進(jìn)行披露。業(yè)界普遍認(rèn)為，此舉將極大增強(qiáng)社會監(jiān)督的力度，推進(jìn)陽光發(fā)行。

就在上述預(yù)披露新政實(shí)施當(dāng)日，天能科技披露招股說明書（申報(bào)稿），擬發(fā)行3700萬股A股，發(fā)行后總股本1.48億股，募投項(xiàng)目共計(jì)2.8億元。

招股書顯示，天能科技成立于2006年，是一家大型太陽能光伏高新技術(shù)企業(yè)，專業(yè)從事半導(dǎo)體材料、單晶硅制造、單晶硅切割、太陽能光伏電池、組件，以及太陽能照明、太陽能電站等應(yīng)用領(lǐng)域的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及安裝服務(wù)，其控股股東、實(shí)際控制人為秦海濱。

在披露招股書后第3天，即2月3日，就有媒體質(zhì)疑天能科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，指出其在多個(gè)工程中披露不實(shí)，存在虛增收入的造假嫌疑。

一石激起千層浪。在多家媒體輪番質(zhì)疑下，天能科技4月份從證監(jiān)會撤回IPO申請。4月23日，證監(jiān)會停止對天能科技IPO申請的審核。

2012年8月，證監(jiān)會會計(jì)部和上海專員辦對天能科技財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)——大信會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該事務(wù)所對天能科技審計(jì)項(xiàng)目底稿中，存在多處同一銷售數(shù)據(jù)不一致的情況。

當(dāng)年9月1日，證監(jiān)會正式對大信會計(jì)師事務(wù)所和天能科技進(jìn)行立案調(diào)查。證監(jiān)會稽查總隊(duì)則于10月份進(jìn)入現(xiàn)場調(diào)查。

三個(gè)項(xiàng)目疑點(diǎn)重重

根據(jù)進(jìn)場調(diào)查前擬定的調(diào)查方案，證監(jiān)會調(diào)查人員重點(diǎn)對天能科技2011年1月至9月期間的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行調(diào)查。之所以如此，源于此段時(shí)間天能科技的財(cái)務(wù)表現(xiàn)極為異常。

天能科技招股書申報(bào)稿稱，其2009年、2010年的凈利潤分別為2089.51萬元和3227.16萬元，但2011年前三季即猛增至6249萬元。

“前幾年光伏行業(yè)形勢比較好，天能科技營業(yè)收入、利潤都不錯(cuò)。2011年來，光伏行業(yè)景氣度下降，天能科技卻實(shí)現(xiàn)高額利潤，而且公司因?yàn)橐鲜?，最近一年存在進(jìn)行財(cái)務(wù)突擊粉飾的動(dòng)機(jī)。”調(diào)查人員說。

經(jīng)初步調(diào)查，調(diào)查人員將調(diào)查重點(diǎn)鎖定在廣受媒體質(zhì)疑的三個(gè)政府工程項(xiàng)目上。這三個(gè)項(xiàng)目分別是“金沙植物園光伏項(xiàng)目”、“朔州和諧小區(qū)亮化工程”和“應(yīng)縣道路亮化工程”。

公開信息顯示，“應(yīng)縣道路亮化工程”是天能科技2011年1~9月完成的第一大項(xiàng)目，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)銷售收入4401.71萬元；“金沙植物園項(xiàng)目”為第二大項(xiàng)目，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)收入3777.78萬元；“朔州和諧小區(qū)亮化工程”當(dāng)期實(shí)現(xiàn)銷售收入384.62萬元。

根據(jù)預(yù)披露招股書，2011年1月至9月，天能科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.73億元，利潤約7000萬元。“而上述三個(gè)工程項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)收入占當(dāng)期收入比例不高，但利潤占比卻很高，項(xiàng)目毛利率顯著高于公司其他項(xiàng)目的利潤，存有疑點(diǎn)。”調(diào)查人員說。

而事實(shí)上，上述三個(gè)工程項(xiàng)目的招標(biāo)、合同、資金流中，更是疑點(diǎn)重重。

調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)，首先，上述三個(gè)市政工程均沒有履行招投標(biāo)程序。而按照《招標(biāo)投標(biāo)法》和《政府采購法》有關(guān)規(guī)定，政府工程達(dá)到一定金額標(biāo)準(zhǔn)就必須實(shí)施招投標(biāo)程序。但天能科技在獲得上述三個(gè)工程項(xiàng)目時(shí)，并未履行相關(guān)程序就和有關(guān)部門簽署了合同。

其次，上述工程項(xiàng)目尚未完工，公司就偽造了結(jié)算單，提前確認(rèn)了收入，并且還部分夸大工程量，表現(xiàn)為公司當(dāng)期確認(rèn)收入的金額遠(yuǎn)超過項(xiàng)目實(shí)際的工程量。

第三，在現(xiàn)金流方面，按照一般市場規(guī)律，市政工程項(xiàng)目的回款是比較慢的，但天能科技卻能在短時(shí)間內(nèi)得到相應(yīng)的回款，收到回款后又立即轉(zhuǎn)出。

又見劉俊奕

天能科技如何實(shí)現(xiàn)不履行招投標(biāo)程序就能獲得市政項(xiàng)目，如何在工程尚未完工時(shí)就能得到相關(guān)管理部門的項(xiàng)目回款？

顯然，為實(shí)現(xiàn)上市，秦海濱不是一個(gè)人在“戰(zhàn)斗”。其中，董事會秘書曾堅(jiān)強(qiáng)就是該案核心人物之一。

曾堅(jiān)強(qiáng)，1968年出生，多年跟隨秦海濱，持有天能科技292398股股份，占公司股份總數(shù)的0.26%。天能科技重大工程項(xiàng)目的獲取，與政府的聯(lián)絡(luò)等，都與曾堅(jiān)強(qiáng)有關(guān)，是相關(guān)項(xiàng)目的推動(dòng)者。

為了在財(cái)務(wù)上能“有所作為”，本身對財(cái)務(wù)知之甚少的秦海濱更是聘請了“財(cái)務(wù)高手”劉俊奕。熟悉資本市場的人可能對劉俊奕并不陌生。2002年至2008年，劉俊奕任上市公司北生藥業(yè)的財(cái)務(wù)總監(jiān)，后因公司財(cái)務(wù)問題被證監(jiān)會調(diào)查。

劉俊奕是注冊會計(jì)師，有非常豐富的企業(yè)財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)。但可能考慮到劉俊奕有過不光彩的記錄，秦海濱聘請劉俊奕時(shí)，并未讓他擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，而是擔(dān)任董事長特別助理，財(cái)務(wù)總監(jiān)則為另一人。

“但實(shí)際上，我們通過調(diào)查、談話發(fā)現(xiàn)，天能科技財(cái)務(wù)方面的策劃、設(shè)計(jì)全是劉俊奕一人具體操辦。”調(diào)查人員說。

正是在秦海濱、劉俊奕等人的策劃操控下，一批與天能科技關(guān)聯(lián)的空殼公司相繼成立，并成為天能科技財(cái)務(wù)造假的重要棋子。

“經(jīng)過在銀行調(diào)取相關(guān)匯款憑證，發(fā)現(xiàn)三個(gè)項(xiàng)目回款都是秦海濱通過自己的關(guān)聯(lián)公司，將自己的資金通過這些關(guān)聯(lián)公司的賬戶在銀行轉(zhuǎn)了一圈，回到了天能科技，公司虛構(gòu)了回款。也就是說，地方政府根本沒給天能科技錢，是秦海濱等人偽造了回款。”

調(diào)查人員調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述關(guān)聯(lián)公司大都屬于空殼公司。這些公司大都沒有具體的工作人員，沒有具體業(yè)務(wù)，甚至沒有辦公地點(diǎn)。比如，某空殼公司的負(fù)責(zé)人居然是秦海濱的前司機(jī)。當(dāng)調(diào)查人員去查詢這家公司，發(fā)現(xiàn)公司在工商部門注冊的地址是假的，登記的門牌號根本不存在；而詢問該司機(jī)是否知道這個(gè)公司具體如何運(yùn)作，得到的回答是“不知道”。

地方政府難辭其咎

在天能科技的財(cái)務(wù)造假過程中，無論是項(xiàng)目的招投標(biāo)、還是資金流向，背后多次出現(xiàn)了地方政府的身影。

“天能科技出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假行為，地方政府也有一定責(zé)任。這可以從政府工程項(xiàng)目的招投標(biāo)程序都沒有履行，就和天能科技簽署合同，并配合該公司提前確認(rèn)收入等行為可以看出。”調(diào)查人員說。

值得一提的是，應(yīng)縣，作為朔州市下屬唯一一個(gè)不產(chǎn)煤、2011年財(cái)政收入只有2億元左右的窮縣，卻在“應(yīng)縣道路亮化工程”一個(gè)項(xiàng)目上花了4400多萬元。這意味著應(yīng)縣政府在2011年1月至9月間花了四分之一財(cái)政的錢安裝路燈。“作為一個(gè)窮縣，在項(xiàng)目還沒完成，就將這么大的資金劃至天能科技，這是很不正常的情況。”調(diào)查人員后來了解到，這筆回款同樣并非來源于當(dāng)?shù)刎?cái)政部門，而來自于秦海濱自身。同時(shí)，調(diào)查人員還得知，為了獲得當(dāng)?shù)卣闹С?，天能科技曾放言，如果IPO成功，公司將在應(yīng)縣投資10個(gè)億。正是這一承諾，使得當(dāng)?shù)卣袆?dòng)力購買天能科技產(chǎn)品。

除了在招投標(biāo)合同上給天能科技特殊“照顧”外，在資金循環(huán)方面，地方政府也充當(dāng)了“中間人”的角色。

據(jù)悉，秦海濱虛構(gòu)回款的方式，通常是通過空殼公司將自己控制的資金轉(zhuǎn)移至地方政府控制的公司，比如物業(yè)公司。然后，這物業(yè)公司又將秦海濱轉(zhuǎn)來的資金轉(zhuǎn)至秦海濱設(shè)立的關(guān)聯(lián)公司賬戶，并最終將資金轉(zhuǎn)到天能科技賬戶，天能科技由此確認(rèn)收入。

此外，在后期的調(diào)查過程中，不僅天能科技不配合調(diào)查人員，地方政府也不與調(diào)查人員配合。他們或一問三不知，或推脫責(zé)任，或避而不見調(diào)查人員。

地方政府和天能科技的“默契”可見一斑。

造假參與者將遭嚴(yán)懲

盡管調(diào)查環(huán)境惡劣，但證監(jiān)會稽查總隊(duì)調(diào)查人員仍通過銀行關(guān)聯(lián)賬戶、應(yīng)收款項(xiàng)、進(jìn)賬單、工程結(jié)算單等大量證據(jù)獲得了可靠的事實(shí)。

最終調(diào)查結(jié)果顯示，天能科技僅在上述三個(gè)項(xiàng)目中就虛增財(cái)務(wù)報(bào)告收入8564萬元，虛增利潤合計(jì)3815萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的53.18%。銷售回款近1.2億元均來源于董事長秦海濱控制的4家公司，轉(zhuǎn)款事宜具體由董事長助理劉俊奕策劃、董事會秘書曾堅(jiān)強(qiáng)參與組織實(shí)施。

證監(jiān)會稽查局有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，天能科技造假行為，雖然沒有對投資者造成實(shí)質(zhì)性的損害，但違反了相應(yīng)的證券法律法規(guī)，對證券市場的發(fā)行和管理秩序造成了嚴(yán)重的干擾，是對市場公信力的挑戰(zhàn)，將受到法律法規(guī)的嚴(yán)懲。

5月31日，證監(jiān)會通報(bào)稱，天能科技虛增2011年1月至9月財(cái)務(wù)報(bào)告收入和利潤的行為違反了《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。證監(jiān)會擬決定作出如下行政處罰：

對天能科技給予警告，并處以60萬元罰款；對秦海濱、曾堅(jiān)強(qiáng)、劉俊奕和陳守法給予警告，分別處以30萬元罰款，并對秦海濱、曾堅(jiān)強(qiáng)、劉俊奕采取終身證券市場禁入措施；對任小軍等10名直接責(zé)任人給予警告，并分別處以10萬元罰款。

與此同時(shí)，民生證券在天能科技IPO項(xiàng)目工作中，未執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查工作程序，出具了含有虛假內(nèi)容的發(fā)行保薦書及核查報(bào)告。證監(jiān)會擬決定：對民生證券給予警告，沒收其業(yè)務(wù)收入100萬元，并處以200萬元罰款；對民生證券責(zé)令改正并實(shí)施公開譴責(zé)的監(jiān)管措施；對保薦代表人鄧德兵、劉小群給予警告，并分別處以15萬元罰款，同時(shí)分別采取終身證券市場禁入措施。

天能科技審計(jì)機(jī)構(gòu)大信會計(jì)師事務(wù)所、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)君澤君律師事務(wù)所及相關(guān)責(zé)任人也受到相應(yīng)處罰。

上述稽查局有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，證監(jiān)會維護(hù)資本市場長期健康發(fā)展、打擊違法犯罪的態(tài)度是堅(jiān)決的、一貫的，對于通過造假、欺詐等手段騙取發(fā)行上市、擾亂證券市場正常秩序、損害投資者利益的行為，必將嚴(yán)厲打擊。

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