每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李映泉    

每經(jīng)記者 李映泉

今日，萊美藥業(yè)（300006，前收盤價(jià)20.03元）宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購(gòu)重慶萊美禾元投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱萊美禾元）80.95%的股權(quán)，并募集配套資金1.1億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，受制于資金鏈緊張，公司曾為全資子公司萊美禾元引入了包括公司高管在內(nèi)的多位投資者3.4億元的增資。時(shí)至今日，公司又選擇以3.4億元的價(jià)格予以“回購(gòu)”。

收購(gòu)萊美禾元80.95%股權(quán)

本次交易中，萊美禾元80.95%股權(quán)的交易價(jià)格確定為3.395億元。本次的交易對(duì)方為包括萊美藥業(yè)董事長(zhǎng)邱宇在內(nèi)的12位公司中、高層管理人員，以及鼎亮禾元、六禾元魁兩家機(jī)構(gòu)，因而構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，公司將直接持有萊美禾元100%的股權(quán)。

根據(jù)方案，公司擬向鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇及其他10位自然人以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，購(gòu)買其合計(jì)持有的萊美禾元73.33%的股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為21.44元/股。擬通過向邱煒支付現(xiàn)金3200萬元購(gòu)買其持有的萊美禾元7.62%的股權(quán)。此外，公司擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額1.1億元，發(fā)行數(shù)量不超過572.92萬股，發(fā)行底價(jià)為19.2元/股。

資料顯示，萊美禾元成立于2012年11月，其生產(chǎn)車間等正在建設(shè)之中，未進(jìn)行生產(chǎn)，無營(yíng)業(yè)收入。經(jīng)審計(jì)，截至3月31日，萊美禾元凈資產(chǎn)為4.19億元，2013年1~3月凈利潤(rùn)為虧損63.07萬元。本次交易對(duì)萊美禾元80.95%股權(quán)的評(píng)估值為3.395億元，增值率為0.01%。

眾高管注資3.4億

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司本次收購(gòu)標(biāo)的萊美禾元，正是公司在2012年11月26日設(shè)立的全資子公司，成立時(shí)萊美禾元注冊(cè)資本為1000萬元。2013年1月8日，萊美藥業(yè)又以1501萬元資金、以及位于重慶市南岸區(qū)長(zhǎng)生組團(tuán)J分區(qū)J5/02號(hào)經(jīng)評(píng)估的土地作價(jià)4499萬元，對(duì)萊美禾元增資6000萬元。

值得注意的是，就在今年1月17日，公司宣布將引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股東兼董事長(zhǎng)邱宇等12位自然人，出資3.5億元對(duì)萊美禾元增資。其中，公司出資1000萬元，其他出資方投資3.4億元，該方案在3月14日的臨時(shí)股東大會(huì)上獲得通過。至此，公司在萊美禾元的持股下降至19.05%。

由此可見，萊美藥業(yè)本次收購(gòu)的正是包括公司董事長(zhǎng)邱宇在內(nèi)的多位投資方增資獲得的萊美禾元80.95%的股份。令人疑惑的是，萊美藥業(yè)明明可以通過直接增資3.4億元達(dá)到相同的效果，卻為何要繞一個(gè)彎，選擇先由高管和機(jī)構(gòu)增資，再由上市公司買回股權(quán)的方式？

對(duì)此，分析人士指出，此前創(chuàng)業(yè)板定向增發(fā)融資難獲批準(zhǔn)，而彼時(shí)的萊美藥業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率已超過50%，處于較高水平。鑒于此，公司不得不“曲線”融資。

值得注意的是，就在2月4日，公司在投資者互動(dòng)關(guān)系平臺(tái)上回答股東提問時(shí)表示：“公司將在適當(dāng)時(shí)機(jī)以及符合法律法規(guī)規(guī)定的前提下，向邱宇等12位自然人、鼎亮禾元、六禾元魁以定向發(fā)行股份、或以現(xiàn)金的方式收購(gòu)其所持有的萊美禾元股權(quán)。”公司如今則踐諾。

值得注意的是，萊美禾元所承擔(dān)的正是萊美藥業(yè)當(dāng)初IPO時(shí)的募投項(xiàng)目“抗感染及特色?？朴盟幃a(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地-茶園制劑項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱茶園制劑項(xiàng)目）。但該項(xiàng)目在上市后屢被延期，而其投資預(yù)算金額卻水漲船高，由上市初期的4525.5萬元飆升至目前的4.153億元。

如今，通過定增與配套融資，萊美藥業(yè)選擇將此前由多位高管股東“代持”的萊美禾元股份以原價(jià)買回，伴隨著資金問題的解決，或意味著茶園制劑項(xiàng)目取得更大的進(jìn)展。根據(jù)四川華信編制的 《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》顯示，預(yù)計(jì)萊美禾元將在2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)145.56萬元。

此外，值得一提的是，此前參與萊美禾元增資的多位股東，在本次交易中并未獲利，甚至出現(xiàn)了輕微的虧損。由于公司通過增發(fā)收購(gòu)的增發(fā)價(jià)格21.44元/股高于前收盤價(jià)，該部分股東在交易完成后或?qū)⒊霈F(xiàn)一定程度的浮虧。