每經編輯 每經記者 李智 韓海龍 實習記者 蒙湘林    

每經記者 李智 韓海龍 實習記者 蒙湘林

日前，新都酒店（000033，SZ）宣布斥資1億元收購一塊商業(yè)地產，該地產帶有10年租約，總租金收益超過2億元，這筆頗有吸引力的交易卻遭遇眾多股東的強烈反對。

《每日經濟新聞》記者了解到，這一成交價格溢價356.28%。而在這樁看似非常劃算的買賣背后，隱藏著極大的風險，最誘人的租約，卻可能是最致命的“陷阱”。

事件篇

老房裝修賣出“別墅價”新都酒店收購案遭股東質疑

5月28日，新都酒店發(fā)布公告稱，擬與惠州高爾夫球場有限公司簽訂《房屋購買協議》，以10374.76萬元、增值率356.28%購買其名下位于惠州高爾夫球場內部的一棟商業(yè)地產。公告透露，新都酒店計劃收購的物業(yè)位于該高爾夫球場的入口處，總建筑面積3343.17平方米，結合收購價格估算約為3.1萬元/平方米。

《每日經濟新聞》記者注意到，一份長達10年的租約，為新都酒店看上去有些冒險的收購行為，增添了不少合理性。但是對于承租方惠州怡海房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱怡海地產）來說，簽訂這份租約明顯不劃算。

增值率超過300%/

《每日經濟新聞》記者注意到，新都酒店計劃收購的物業(yè)早在1998年就已竣工，建筑層數為二層，為高爾夫球場俱樂部。在2012年對房屋建筑物進行了裝修和改良后，現為精裝修物業(yè)。截至今年3月21日，該物業(yè)資產的賬面價值為2273.76萬元，最終的成交價以評估價值為10374.76萬元確定，增值8101萬元，增值率高達356.28%。

新都酒店公告曾經透露，上述球場俱樂部附近別墅項目目前銷售均價為3.8萬元/平方米。也就是說，一棟已有15年時間的兩層建筑，在裝修之后賣出了比肩別墅的價格。不過，同時披露的一份租賃協議似乎意在打消各方的顧慮。

公告稱，2012年7月1日起，高爾夫球場俱樂部物業(yè)出租給怡海地產作為售樓中心使用，租期10年，首年租金為2000萬元，每三年遞增10%。也就是說，按照合同估算，那么10年的總租金可達到2.228億元，遠遠超過1.04億的收購價格。

并不“劃算”的租賃條款/

根據公告，怡海地產租用新都酒店收購物業(yè)是作為售樓中心，但是根據公告內容，其所開發(fā)項目早已開始進行銷售。具體來看，怡海地產項目總占地面積32.5萬平方米，其中一期占地面積6.3萬平方米，可售面積近2.1萬平方米，已售面積逾1.9萬平方米；二期占地面積7.5萬平方米，可售面積2.2萬平方米，已售面積1.2萬平方米。另外未開發(fā)面積18.65萬平方米。

如果說只是用作售樓中心，那么從銷售進度來看，不到一年的時間已經賣完大比例的開發(fā)量，那么，售樓中心是否需要使用10年之久呢？公告另外還提到，除了售樓展覽展示外，該物業(yè)還是舉辦大型促銷活動和為業(yè)主、準業(yè)主提供后續(xù)服務的場所。由此看來，怡海地產不僅花巨資租用售樓部，還計劃在未來作為配套設施之用。

在一些專業(yè)人士的眼中，怡海地產的行為更是難以理解。

一位房地產行業(yè)人士表示，怡海地產租賃所花費的費用，已經足夠買下該物業(yè)。這位人士給記者算了一筆賬，新都酒店此次收購的價格是1.04億元，而怡海地產簽訂租約10年，就算不考慮租金上漲因素，租賃總費用在2.228億元左右。而按照目前的基準利率計算，以怡海地產首付五成（商業(yè)地產首付一般標準），也就是相當于兩年半的租金5000萬元作為首付，另外5374.76萬元進行與租約相同的10年期進行商業(yè)貸款，那么本息合計不超過7400萬元，再加上5000萬元首付，購買成本總計不到1.24億元。

新都酒店董秘張靜表示，“之所以不選擇購買，我認為這有其自身的商業(yè)考慮。”

收購計劃遭股東質疑/

實際上，怡海地產并不合理的租賃行為背后，恰恰隱藏了明顯的違約風險。

根據惠州高爾夫球場與怡海地產于2012年6月30日簽訂的 《高爾夫球場俱樂部租賃合同》的主要條款中“合同的變更、解除與終止”一項，僅提出雙方可以協商變更或終止本合同；另外如果怡海地產利用球場俱樂部進行非法活動，損害公共利益，或逾期未付球場俱樂部租金達6個月的，出租方可以終止協議。

評估機構也提示，房地產未來開發(fā)具有一定的不確定性，從合同條款看，未明確承租方違約責任，違約風險成本低，未來存在較大的違約風險。綜合分析，確定風險調整等級為高風險。

對此，張靜表示，違約風險只是評估機構的市場判斷，并不能完全判定一個資產到底存在多大風險。再者，新都酒店設定了一些購買的前提條件，比如要求在租約失效后出售方要做出回購。

張靜所指的回購事宜，在新都酒店公告中也有提及，內容為如果該房屋標的物本身附有的租約失效，購買方有權要求出售方回購該標的物業(yè)。

實際上，新都酒店收購計劃一出，就遭遇不少中小股東的質疑。股東們擔憂，如果怡海地產違約，那么作為“接盤方”的新都酒店很可能受到損失，對于目前業(yè)績不佳且總資產近4.6億元 （凈資產2.6億元）的新都酒店來說，一筆耗資1億元真金白銀的收購，所產生的影響不言自明。

值得一提的是，怡海地產和惠州高爾夫球場其實關系非同一般?；葜莞郀柗蚯驁瞿壳暗乃姓吖切露季频甑膶嶋H控制人，而怡海地產的董事郭贊樓和郭耀名其實是兄弟關系。

知名律師嚴義明對記者表示，租約很可能無法履行到底，而合同（回購條款）的實際意義并不大，更像是一塊“遮羞布”。從回購條款來看，有兩個問題，第一，上市公司要求回購的時候，對方是否有能力回購；第二，上市公司會不會要求回購，要知道公司也是受同一實際控制人控制的。

那么，如果拒絕回購，新都酒店又有何措施保障自己的利益？

在此之前，記者就相關問題以采訪提綱的形式發(fā)給公司，但截至記者發(fā)稿前，對方并未給予回復。