博彥科技(002649)去年收購(gòu)ACHIEVOCORPORATION(大展集團(tuán))6家全資子公司全部股權(quán)，被認(rèn)為是重大利好，但證券時(shí)報(bào)記者獲得的一份協(xié)議則顯示收購(gòu)過(guò)程涉嫌信披違規(guī)。 這份于2012年4月份簽訂的“投資協(xié)議條款清單”(TermSheet)顯示，博彥科技指定大展集團(tuán)高管將其支付的660萬(wàn)美元收購(gòu)款指定用于購(gòu)買(mǎi)自家股票，并與大展高管簽訂三年的利潤(rùn)對(duì)賭協(xié)議，如近三年凈利達(dá)標(biāo)，博彥科技將額外獎(jiǎng)勵(lì)管理層美金。 增持計(jì)劃 2012年8月17日，博彥科技與大展集團(tuán)就收購(gòu)該公司旗下AchievoJapanCo。，Ltd(日本大展)、北京北方新宇、大展信息、大展信城信息、北京大展協(xié)力、艾其奧信息6家全資子公司100%股權(quán)達(dá)成協(xié)議，博彥科技以現(xiàn)金5650萬(wàn)美元，收購(gòu)對(duì)方所持全部標(biāo)的公司100%股權(quán)，出資款來(lái)源為自有資金和銀行貸款。時(shí)隔不久，博彥科技宣布將以定增方式募資支付收購(gòu)。 在此次博彥科技披露的收購(gòu)公告中，缺少了不少細(xì)節(jié)。其實(shí)，早在2012年4月23日博彥科技就已與大展集團(tuán)簽訂了“投資協(xié)議條款清單”。 協(xié)議條款顯示，博彥科技收購(gòu)大展集團(tuán)6家子公司所需資金分3筆支付，其中第一筆和第三筆各為2200萬(wàn)美元，是業(yè)務(wù)部分的估值。第一筆支付2200萬(wàn)美元資金中，除了100萬(wàn)美元預(yù)付款，另外2100萬(wàn)美元將在簽署正式并購(gòu)協(xié)議且通過(guò)相關(guān)部門(mén)審批后10個(gè)工作日內(nèi)支付。 在上述2100萬(wàn)美元支付款中，以現(xiàn)金形式支付給大展集團(tuán)高管100萬(wàn)美元，另有660萬(wàn)美元也是支付給大展集團(tuán)高管，但是要求大展集團(tuán)高管要在博彥科技指定的時(shí)間范圍內(nèi)全部用于購(gòu)買(mǎi)博彥科技股票，并承諾3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 證券時(shí)報(bào)記者就此詢問(wèn)一位法律專(zhuān)業(yè)人士，他解釋稱(chēng)，讓收購(gòu)對(duì)象高管購(gòu)買(mǎi)上市公司股權(quán)，可以以股權(quán)的形式將買(mǎi)賣(mài)雙方捆綁在一起，如果是對(duì)收購(gòu)對(duì)象的人才隊(duì)伍有高度依賴性，該協(xié)議還可以保證人才隊(duì)伍相對(duì)穩(wěn)定。 上述業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)該協(xié)議本身或并不違法，但要及時(shí)進(jìn)行信披，信披的范圍包括增持價(jià)格和增持時(shí)間段等。 但是博彥科技并未對(duì)此條款內(nèi)容進(jìn)行正式披露。巧合的是，今年1月8日該公司的《關(guān)于核心業(yè)務(wù)骨干計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)公司股票的公告》，王世清等8人的名字赫然在列。其中，王世清曾是日本大展和北方新宇的法人股東，葉軍曾為大展旗下上海業(yè)成的總裁，胡杰章則長(zhǎng)期擔(dān)任大展集團(tuán)中國(guó)事業(yè)部總經(jīng)理。這也從另一方面證實(shí)該協(xié)議確實(shí)存在并被執(zhí)行。 據(jù)了解，上述增持共耗資3230萬(wàn)元共計(jì)買(mǎi)入182.11萬(wàn)股，大展集團(tuán)高管購(gòu)買(mǎi)了相當(dāng)于博彥科技流通股本數(shù)量的5%。而按2012年4月當(dāng)月加權(quán)均價(jià)21元/股計(jì)算，660萬(wàn)美元大約可以購(gòu)買(mǎi)190萬(wàn)股，當(dāng)時(shí)博彥科技上市流通股只有2000萬(wàn)股，增持部分相當(dāng)于流通股數(shù)量的10%。這部分流通股被鎖定，無(wú)疑對(duì)股價(jià)會(huì)有較大影響。 這種對(duì)股價(jià)有重大影響的信息，并未在其收購(gòu)公告中予以披露。博彥科技公告稱(chēng)，8位核心技術(shù)人員購(gòu)買(mǎi)股權(quán)是用自籌資金，但是根據(jù)條款清單的內(nèi)容，該資金應(yīng)是博彥科技收購(gòu)大展集團(tuán)資金的一部分，并且一開(kāi)始就指定了用途。8名核心技術(shù)人員短短10天內(nèi)即完成購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃，也是統(tǒng)一行動(dòng)。巧合的是，公告顯示所購(gòu)股權(quán)將鎖定至2015年11月1日，從博彥科技2012年11月1日并表大展集團(tuán)6家公司股權(quán)起剛好3年，這也與條款規(guī)定的鎖定期一樣。 對(duì)賭 “投資協(xié)議條款清單”中另一項(xiàng)秘而不宣的信息，則是在一定條件下對(duì)大展集團(tuán)高管進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。 協(xié)議條款顯示，如果大展集團(tuán)6家公司2012年凈利潤(rùn)達(dá)700萬(wàn)美元，則獎(jiǎng)勵(lì)管理層100萬(wàn)美元；低于630萬(wàn)美元?jiǎng)t得不到額外獎(jiǎng)勵(lì)，凈利在630-700萬(wàn)美元之間，則在0-100萬(wàn)美元之間進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。如2013年大展集團(tuán)6家公司凈利潤(rùn)較700萬(wàn)美元增長(zhǎng)不小于20%，則獎(jiǎng)勵(lì)管理層100萬(wàn)美元，如增長(zhǎng)在15%-20%之間，則獎(jiǎng)勵(lì)0-100萬(wàn)美元不等。2014年對(duì)管理層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)的條件不變。 博彥科技今年4月份披露的定向增發(fā)預(yù)案顯示，大展6家公司2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7548萬(wàn)元。據(jù)此博彥科技應(yīng)支付100萬(wàn)美元的獎(jiǎng)勵(lì)金。然而，100萬(wàn)美元超過(guò)博彥科技2012年凈利潤(rùn)的6%。該筆錢(qián)究竟如何支出大有考究，從股東層面而言，這是全體股東資產(chǎn)的一部分，然而博彥科技卻并未讓全體股東知曉。 博彥科技收購(gòu)的大展6家公司，去年凈利潤(rùn)也顯得較為詭異。根據(jù)博彥科技今年4月份定增預(yù)案，該部分資產(chǎn)2012年共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7548萬(wàn)元。而博彥科技2012年年報(bào)顯示，從2012年11月份開(kāi)始與博彥科技并表，兩個(gè)月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)397萬(wàn)元，相當(dāng)于博彥科技2012年凈利潤(rùn)的3.92%。此外，該部分資產(chǎn)2012年一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為666萬(wàn)元，也就是說(shuō)去年11、12月及今年1-3月的5個(gè)月時(shí)間內(nèi)共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1063萬(wàn)，只相當(dāng)于去年全年凈利的14%。 大展集團(tuán)6家公司凈資產(chǎn)情況的變動(dòng)，也顯得匪夷所思。資料顯示，被收購(gòu)的對(duì)象2012年一季度末凈資產(chǎn)為6816萬(wàn)元，而截至2012年年底的凈資產(chǎn)為8035萬(wàn)元，凈資產(chǎn)增加遠(yuǎn)小于實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。 不少被收購(gòu)公司的凈資產(chǎn)還出現(xiàn)劇烈波動(dòng)。以北京大展為例，該公司2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)763萬(wàn)元，2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2318萬(wàn)元，2011年凈資產(chǎn)為338.27萬(wàn)元，到2012年年末，凈資產(chǎn)卻只有53.46萬(wàn)元。日本大展也是如此，2012年一季末凈資產(chǎn)為423萬(wàn)元，在2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)143萬(wàn)元的情況下，年末凈資產(chǎn)卻減少到267萬(wàn)元。北方新宇2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2702萬(wàn)元，凈資產(chǎn)卻從2011年末的4827萬(wàn)元減少到4790萬(wàn)元。 一般而言，凈資產(chǎn)增加是由于利潤(rùn)積累或者股東增資，凈資產(chǎn)減少則是由于虧損、分紅或者股東撤資。按博彥科技披露的數(shù)據(jù)，被收購(gòu)的大展集團(tuán)資產(chǎn)2013年后三季度的凈利潤(rùn)應(yīng)該為6882萬(wàn)元，其年末凈資產(chǎn)也應(yīng)該在6818萬(wàn)元的基礎(chǔ)上翻倍增加，除非有大規(guī)模分紅。 但這期間如果有大規(guī)模分紅，將會(huì)引發(fā)大展集團(tuán)被購(gòu)資產(chǎn)的凈值再度發(fā)生變化，因?yàn)樵u(píng)估的基準(zhǔn)日為2012年一季度，交易價(jià)格也是以該評(píng)估值為準(zhǔn)。 原文：http://finance.eastmoney.com/news/1345,20130617298296053.html