每經(jīng)記者 沙斐 發(fā)自上海

自從2006年以來(lái)，房企借殼上市的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，但從未發(fā)生過(guò)上市房企被其他行業(yè)企業(yè)借殼的現(xiàn)象。直到萬(wàn)好萬(wàn)家的出現(xiàn)，這一現(xiàn)象才被打破。

停牌近3月的浙江萬(wàn)好萬(wàn)家近日宣布重大重組預(yù)案，透露了放棄上市平臺(tái)的抉擇。專(zhuān)家對(duì)此表示，除了自身經(jīng)營(yíng)能力不佳，A股喪失融資能力同樣對(duì)開(kāi)發(fā)商形成了巨大打擊。有實(shí)力的房企都在尋求海外融資平臺(tái)，一些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳的房企或?qū)⒚媾R更多的轉(zhuǎn)型。

37億棄殼重組

根據(jù)公布的重組預(yù)案，浙江萬(wàn)好萬(wàn)家實(shí)業(yè)股份有限公司置出截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2013年4月30日），合法擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，置入莒南浩德投資有限公司、王文龍合計(jì)持有的山東鑫海科技股份有限公司的全部股權(quán)。

根據(jù)本次交易預(yù)估值初步測(cè)算，上市公司控制權(quán)將發(fā)生變化，控股股東將變更為浩德投資，實(shí)際控制人將變更為自然人謝榮斌。本次交易完成后，預(yù)計(jì)浩德投資將持有萬(wàn)好萬(wàn)家69.00%的股份，成為上市公司的控股股東，處于絕對(duì)控股地位。

資料顯示，山東鑫?？萍脊煞萦邢薰境闪⒂?007年11月9日，其中莒南浩德投資有限公司占比99%，自然人王文龍占比1%；其主營(yíng)業(yè)務(wù)為鎳合金冶煉和加工。在固定資產(chǎn)方面，其還持有約61.09畝尚未取得國(guó)有土地使用證土地及34642.49平方米尚未取得房屋所有權(quán)證的已建成房屋。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)中，置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為5.15億元，置入資產(chǎn)的預(yù)估值約為37.37億元。

對(duì)于擬置入資產(chǎn)價(jià)值與擬置出資產(chǎn)價(jià)值之間的差額部分，由浙江萬(wàn)好萬(wàn)家實(shí)業(yè)股份有限公司向浩德投資、王文龍以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)。此次交易發(fā)行股份的數(shù)量約4.14億股，發(fā)行價(jià)為7.78元/股，金額總計(jì)32.2億元。

據(jù)悉，由于本次交易的擬置入資產(chǎn)鑫?？萍碱A(yù)估值約為37.37億元，占浙江萬(wàn)好萬(wàn)家實(shí)業(yè)股份有限公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上，因此，根據(jù)《重組辦法》關(guān)于借殼上市判斷的相關(guān)規(guī)定，該次交易構(gòu)成借殼上市。

截止至本預(yù)案出具之日，浙江萬(wàn)好萬(wàn)家實(shí)業(yè)股份有限公司的總股本為2.18億股，均為無(wú)限售條件股份。其最大股東為萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)有限公司，持股比例為44.98%。

連續(xù)三年出現(xiàn)虧損

知名房地產(chǎn)專(zhuān)家陳晟認(rèn)為，房企選擇棄殼與其自身的經(jīng)營(yíng)能力有著最直接的關(guān)系。

公司資料介紹，2010年及以前，浙江萬(wàn)好萬(wàn)家實(shí)業(yè)股份有限公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和連鎖酒店經(jīng)營(yíng)。

陳晟表示，隨著國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)行持續(xù)的宏觀(guān)調(diào)控，中小型房地產(chǎn)企業(yè)生存困難。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2010年度、2011年度、2012年度，浙江萬(wàn)好萬(wàn)家實(shí)業(yè)股份有限公司歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)分別為-2,644.48萬(wàn)元、1,944.50萬(wàn)元和-6,469.73萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)分別為-3,329.42萬(wàn)元、3,543.72萬(wàn)元和-4,442.85萬(wàn)元。

資料顯示，萬(wàn)好萬(wàn)家的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展自2010年以來(lái)出現(xiàn)滯緩，曾一度因?yàn)闃I(yè)績(jī)不佳、造成凈利潤(rùn)虧損，并于2011年將相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債出售給萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)，退出了連鎖酒店服務(wù)業(yè)務(wù)。

2012年，萬(wàn)好萬(wàn)家的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)收入仍為零，經(jīng)中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)核準(zhǔn)，自2013年4月1日起，浙江萬(wàn)好萬(wàn)家實(shí)業(yè)股份有限公司的所屬行業(yè)由“房地產(chǎn)業(yè)”變更為“批發(fā)業(yè)”。

克而瑞上海機(jī)構(gòu)研究總監(jiān)薛建雄表示，A股市場(chǎng)對(duì)于開(kāi)發(fā)商來(lái)說(shuō)吸引力沒(méi)有(之前)那么大了，因?yàn)楝F(xiàn)在國(guó)際資金成本非常低，如發(fā)美元債的成本平均在2.2%左右，加上人民幣年升值幅度，融資成本幾乎可以不計(jì)。

地產(chǎn)業(yè)內(nèi)專(zhuān)家表示，A股市場(chǎng)對(duì)于開(kāi)發(fā)商來(lái)說(shuō)作用越來(lái)越小，這也使上市房企處于一個(gè)尷尬的局面。

薛建雄表示，很多上市房企都在謀求線(xiàn)下的融資渠道，但信托、私募等融資成本顯然對(duì)于房企來(lái)說(shuō)負(fù)擔(dān)更重，所以現(xiàn)在開(kāi)發(fā)商都擠破了腦袋要去海外募集資金，其中最直接的渠道就是去港股市場(chǎng)上市。

業(yè)內(nèi)專(zhuān)家指出，隨著宏觀(guān)調(diào)控以及A股市場(chǎng)持續(xù)低迷的情況下，類(lèi)似上市房企棄殼轉(zhuǎn)型的現(xiàn)象還會(huì)繼續(xù)發(fā)生。不過(guò)，對(duì)于萬(wàn)好萬(wàn)家來(lái)說(shuō)，由于財(cái)務(wù)狀況不佳，通過(guò)以資產(chǎn)置換的方式消除負(fù)債，并獲得相關(guān)權(quán)益的棄殼轉(zhuǎn)型，不失為一種好辦法。