每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉林鵬 實習(xí)記者 岳琦    

每經(jīng)記者 劉林鵬 實習(xí)記者 岳琦

7月5日，中國證監(jiān)會披露的并購重組審核進度表顯示，羅平鋅電（002114，收盤價8.05元）重組申請已于5月28日收到證監(jiān)會反饋意見，目前審核狀態(tài)變?yōu)?“有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”。在當晚的公告中，羅平鋅電亦披露了上述信息。

昨日 （7月8日），《每日經(jīng)濟新聞》記者致電羅平鋅電董秘辦，該辦一位工作人員表示，公司董秘喻永賢及證券事務(wù)代表桂志堅都在昆明出差，不能對相關(guān)問題作出更多回應(yīng)，而公司目前還沒有收到有關(guān)重組審核的書面通知。

羅平鋅電重組擱淺的消息一經(jīng)曝出便在資本市場引發(fā)了不小的影響，昨日該公司股價開盤跌停，收盤跌8.11%。

重組遇坎坷/

羅平鋅電雖然在年初摘星脫帽，然而其2013年首季度盈利仍不達預(yù)期，凈利潤為虧損3865萬元?；I謀大半年的重組計劃，被賦予厚望，然而在近日卻遭遇坎坷或?qū)R淺。

7月5日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進度表 （截至2013年7月5日）》（以下簡稱《進度表》），在該《進度表》中，共列示50家上市公司，其中包括羅平鋅電在內(nèi)的6家公司被標注為 “有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”。

隨后，羅平鋅電在5日晚間發(fā)布，關(guān)于重大資產(chǎn)重組被立案調(diào)查的特別風(fēng)險提示公告。該公告稱，公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)方因涉嫌違規(guī)被稽查立案，重大資產(chǎn)重組申請被暫停審核。目前未收到對上市公司的立案調(diào)查通知書。本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風(fēng)險。

《每日經(jīng)濟新聞》記者從羅平鋅電董秘辦獲悉，上市公司只是通過資產(chǎn)重組的第三方中介機構(gòu)口頭了解到被稽查立案的情況。而對于有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核，董秘辦工作人員表示，公司高管喻永賢、桂志堅等都在昆明開會中，不便采訪。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會曾發(fā)布《關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項的通知》（以下簡稱 《通知》），該《通知》在“關(guān)于上市公司立案調(diào)查及信息披露原則”方面顯示，一旦發(fā)生違法違規(guī)線索，應(yīng)以稽查提前介入的方式，進行非正式調(diào)查。在非正式調(diào)查階段，執(zhí)法人員核實情況，收集材料，固化證據(jù)，但不使用強制措施。

在非正式調(diào)查過程中，如果發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，要綜合分析判斷，按規(guī)定程序及時、準確立案，進行立案稽查。值得注意的是，羅平鋅電2012年11月6日起停牌籌劃資產(chǎn)重組，而在停牌前20個交易日內(nèi)出現(xiàn)累計漲幅為28.73%的異常波動。

“重大資產(chǎn)重組停牌前發(fā)生股價異動，很可能是因為內(nèi)幕交易等違法行為導(dǎo)致，因此，相關(guān)方被立案稽查很可能與股價異動有關(guān)。”浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健律師表示，稽查立案意味著有初步證據(jù)或明確線索認定有違法行為。

然而，羅平鋅電對此解釋為正常披露的利好信息和游資炒作影響股價。羅平鋅電在資產(chǎn)重組方案中出具的股票交易核查和自查報告稱，此次重組涉及的相關(guān)單位及人員在停牌前6個月至重組報告書出具之日期間均不存在買賣上市公司股票的情況。

按照相關(guān)規(guī)定，因存在股價異常波動，羅平鋅電在向中國證監(jiān)會提起重大資產(chǎn)重組行政許可申請時，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。

上述《通知》還顯示，立案后，執(zhí)法人員在非正式調(diào)查的基礎(chǔ)上，應(yīng)制定詳細調(diào)查計劃，采取各種執(zhí)法手段，補充完善證據(jù)，查清基本事實，形成調(diào)查結(jié)論?；椴块T要進一步加大查處力度，嚴肅處理違法違規(guī)的直接責(zé)任人。

稽查立案、暫停審核對于上市公司重組的影響主要是變數(shù)和風(fēng)險加大。從目前情況分析，尚無法判斷羅平鋅電是否會終止重組，厲律師認為，羅平鋅電重組計劃暫時擱淺已成事實，何時恢復(fù)審核或終止審核將取決于證監(jiān)會稽查進度和最終結(jié)果。

擬收購礦業(yè)公司持續(xù)虧損/

羅平鋅電成立于2000年，是集水力發(fā)電、礦山探采選、鋅冶煉及深加工為一體的股份制企業(yè)，2007年2月在深交所掛牌上市。上市不久，全球金融危機席卷而來，公司2008年凈虧損5260萬元，2009年業(yè)績有所回暖實現(xiàn)盈利794萬元。好景不長，公司2010年虧損1645萬元，2011年虧損擴大至2.8億元，公司因此被“披星戴帽”。

到2012年，羅平鋅電實現(xiàn)盈利2086.34萬元，公司得以“摘帽”。

去年11月6日，羅平鋅電因籌劃重大資產(chǎn)重組事宜停牌。今年1月16日，貴州泛華礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱泛華礦業(yè)）與羅平鋅電簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，17日羅平鋅電最終披露定增購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

今年4月9日，羅平鋅電發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案》的公告，稱擬以7.16元/股向泛華礦業(yè)定增8798.88萬股，總價6.3億元收購泛華礦業(yè)旗下兩礦業(yè)公司100%股權(quán)。交易完成后，羅平鋅電控股股東羅平縣鋅電公司持股比例降至36.27%，泛華礦業(yè)持股比例則為32.37%。

興業(yè)證券對于此次資產(chǎn)重組出具的獨立財務(wù)顧問報告共列示了15項提請投資者注意的其他主要風(fēng)險。該報告中指出了評估增值較大、盈利能力風(fēng)險、項目達產(chǎn)進度和預(yù)計收益的不確定性、采礦權(quán)涉及的《安全生產(chǎn)許可證》換發(fā)手續(xù)未辦理完畢等值得注意的投資風(fēng)險。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，羅平鋅電此次收購的向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)在過去兩年中，僅進行了少量的生產(chǎn)和銷售，都處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

上述獨立財務(wù)顧問報告認為，此次收購存在預(yù)估增值較大的風(fēng)險。根據(jù)預(yù)評估結(jié)果，此次交易公司擬購買的向榮礦業(yè)100%股權(quán)所對應(yīng)的未經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值為5754.31萬元，預(yù)估值約為50364.69萬元，增值額約為44610.38萬元，預(yù)估增值率約為775.25%。德榮礦業(yè)100%股權(quán)所對應(yīng)的未經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值為5737.54萬元，預(yù)估值約為12,651.39萬元，增值額約為6913.85萬元，預(yù)估增值率約為120.50%。