每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智 實習記者 賈麗娟    

每經(jīng)記者 李智 實習記者 賈麗娟

僅因增選了兩名獨立董事，就讓上市公司失去控股股東和實際控制人，這在怪事頗多的A股市場上也算得上一件“新鮮事”。而當這一幕出現(xiàn)在大名鼎鼎的中國鋁業(yè)（601600，收盤價3.13元）和老牌上市公司焦作萬方（000612，收盤價8.95元）身上時，各方更是猜測紛紛，有業(yè)內(nèi)人士猜測，這或涉及央企整合等事宜。

增選獨董令公司“無主”

昨日（7月25日）焦作萬方發(fā)布的一則公告讓許多投資者摸不著頭腦，因為該公告表示：焦作萬方已不存在控股股東和實際控制人。

造成這一局面的原因是：由于焦作萬方在7月24日召開的股東大會上通過了“公司章程修改議案”和“增選兩名獨立董事議案”。修改后的公司章程規(guī)定，公司董事會成員由9名增加到11名，其中獨立董事由3名增加到5名，非獨立董事中，中國鋁業(yè)有權(quán)提名5名董事候選人。

焦作萬方表示，對于上市公司實控人認定依據(jù)為：通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或其他組織。而擁有上市公司控制權(quán)的條件之一是：“投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任”。由于中國鋁業(yè)只有5名董事的提名權(quán)，在董事會擴容后低于一半以上的標準，實際控制人地位也就不復存在。

同時，由于焦作萬方股權(quán)分散，中國鋁業(yè)持股比例只占總股本的17.75%，第二和第三大股東持股比例也只有11.59%和7.63%，公司“各主要股東所持股份表決權(quán)均不足以單方面審議通過或否定股東大會決議”，因此不存在控股股東。

公司：中鋁此前知曉將失控股權(quán)

或許有投資者認為，中國鋁業(yè)失去對焦作萬方的實際控制權(quán)是突然事件。但有分析人士表示，種種跡象表明，這一變故絕非“意外”那么簡單。

記者注意到，在審議上述兩項議案時，焦作萬方9位董事（含獨立董事）全部投下贊成票，其中就包括來自中國鋁業(yè)的董事會成員。中鋁背景的高管不應當預測不到章程修改和增選獨立董事可能導致的后果。有分析人士據(jù)此認為，更合理的解釋就是中國鋁業(yè)有意“放手”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者昨日致電焦作萬方證券事務代表馬東洋，對于中國鋁業(yè)此前已預知可能喪失對焦作萬方的實際控制人地位一事，馬東洋給予肯定的答復，但對于具體原因，他表示這是股東方面的考慮，上市公司并不清楚具體情況。馬東洋強調(diào)，不管是否控股，中鋁方面仍將一如既往地支持公司發(fā)展，中鋁還是公司第一大股東，公司正常經(jīng)營不會受到影響。

焦作萬方上述 “中規(guī)中矩”的回應雖然透露出一些信息，但并不能完全解開市場各方心中疑惑。昨日有媒體就表示，這或許是一個謀劃已久的安排，通過修改公司章程及增選獨董這種低成本運作，中國鋁業(yè)輕松卸下實際控制人的責任。也有業(yè)內(nèi)人士猜測，焦作萬方宣布沒有控股股東和實際控制人的背后，可能是涉及到央企整合以及國資委等方面的一些安排。