每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

今日，宏達(dá)高科（002144，收盤價(jià)15.17元）公告稱，擬轉(zhuǎn)讓上海佰金醫(yī)療器械有限公司 （以下簡(jiǎn)稱佰金公司）100%股權(quán)，受讓方為佰金公司法定代表人兼高管金向陽(yáng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2011年，金向陽(yáng)100%控股的上海瀛勛貿(mào)易有限公司 （以下簡(jiǎn)稱上海瀛勛）將佰金公司99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了宏達(dá)高科。不到兩年后，宏達(dá)高科又將佰金公司“打八折”回轉(zhuǎn)給了金向陽(yáng)。這其中隱藏著什么樣的故事呢？

八折轉(zhuǎn)讓子公司/

宏達(dá)高科今日公告稱，公司擬以8000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓子公司佰金公司100%股權(quán)，受讓方金向陽(yáng)為佰金公司高級(jí)管理人員。

有意思的是，2011年10月27日，宏達(dá)高科與上海瀛勛、自然人金玉祥簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金9800萬(wàn)元收購(gòu)了佰金公司100%股權(quán)。其中以9702萬(wàn)元收購(gòu)上海開(kāi)興醫(yī)療器械有限公司 （上海瀛勛的前身）所持有的佰金公司99%股權(quán)；以98萬(wàn)元收購(gòu)金玉祥所持有的佰金公司1%股權(quán)。

也就是說(shuō)，不到兩年時(shí)間，宏達(dá)高科便將佰金公司“打八折”回轉(zhuǎn)給了金向陽(yáng)。

但宏達(dá)高科對(duì)此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的結(jié)果頗為滿意，其表示，2011年公司收購(gòu)佰金公司的成本為9800萬(wàn)元，近兩年公司通過(guò)股東分紅方式已經(jīng)實(shí)現(xiàn)投資收益1800萬(wàn)元，本次按8000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓，基本收回了前期投資成本。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況不會(huì)造成影響，也沒(méi)有損害公司股東尤其是中小股東的利益。

資料顯示，佰金公司成立于2009年，主要的經(jīng)營(yíng)范圍是三類醫(yī)療器械。

疑為規(guī)避業(yè)績(jī)補(bǔ)償/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2012年末，佰金公司凈資產(chǎn)為3097.7萬(wàn)元，去年凈利潤(rùn)為1824.12萬(wàn)元。而到了今年5月，佰金公司凈資產(chǎn)突然大幅下降至1172.57萬(wàn)元，前5月凈利潤(rùn)更是虧損125.13萬(wàn)元。

對(duì)于此次出售股權(quán)的原因，宏達(dá)高科表示，進(jìn)入2013年，因?yàn)楦鞣N原因，導(dǎo)致佰金公司2013年1月~5月經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)低于預(yù)期。為實(shí)現(xiàn)公司做大做強(qiáng)醫(yī)療器械業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的佰金公司100%股權(quán)。

但是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2011年，宏達(dá)高科收購(gòu)佰金公司時(shí)，轉(zhuǎn)讓方上海瀛勛及其實(shí)際控制人金向陽(yáng)曾承諾：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，佰金公司2011~2016年度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別為：1000萬(wàn)元、1800萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、2500萬(wàn)元、2600萬(wàn)元、2800萬(wàn)元。若未能完成業(yè)績(jī)承諾，金向陽(yáng)將用現(xiàn)金補(bǔ)償其差額，且在相應(yīng)年度佰金公司審計(jì)報(bào)告出具之日起10個(gè)工作日內(nèi)將差額繳付上市公司。

“佰金公司去年雖然盈利1824.12萬(wàn)元，超過(guò)了1800萬(wàn)元業(yè)績(jī)承諾，但是達(dá)標(biāo)很勉強(qiáng)，而今年1~5月直接虧損，要再達(dá)到2000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾恐怕有難度。宏達(dá)高科提到此次股權(quán)出售的原因就是1~5月經(jīng)營(yíng)低于預(yù)期，實(shí)際上有業(yè)績(jī)承諾的存在，公司對(duì)此問(wèn)題完全沒(méi)有必要擔(dān)心。如此看來(lái)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓很可能是宏達(dá)高科替佰金公司原股東規(guī)避業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。”有市場(chǎng)人士分析稱。

356萬(wàn)限售股即將開(kāi)閘/

值得注意的是，在2011年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中此提到，上海瀛勛應(yīng)于2012年5月15日前，將其收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，減去應(yīng)繳納企業(yè)所得稅后剩余數(shù)額的80%，用于從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買宏達(dá)高科股票，根據(jù)原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定，上海瀛勛收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)9702萬(wàn)元，預(yù)減去應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅后剩余數(shù)額的80%即5860.80萬(wàn)元，于2011年11月16日至2011年12月21日使用5860.69萬(wàn)元購(gòu)買了宏達(dá)高科356.26萬(wàn)股股票。

原本根據(jù)承諾，這部分股票將在2013年1月1日~2018年12月31日期間處于可按比例減持的限制流通階段。但是鑒于如今這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后宏達(dá)高科不再持有佰金公司股權(quán)，金向陽(yáng)、上海瀛勛之前作出的各項(xiàng)承諾均將不再執(zhí)行。

除了不用履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，其所持有的宏達(dá)高科356.26萬(wàn)股限售股也即將開(kāi)閘。