每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 徐杰 發(fā)自杭州    

每經(jīng)記者 徐杰 發(fā)自杭州

兩年前，金鷹股份（600232，SH）投入上千萬元進(jìn)軍服裝終端市場，試圖打開新局面，如今這筆投資似乎越來越像“羅生門”。

7月22日，金鷹股份發(fā)公告稱，由于其派任控股子公司上海鑫鷹服飾有限公司（以下簡稱上海鑫鷹）的執(zhí)行董事責(zé)任心不強(qiáng)、把關(guān)不嚴(yán)、管理不善，讓小股東侵占了上海鑫鷹的利益，使公司蒙受經(jīng)濟(jì)損失。上海鑫鷹是金鷹股份兩年前的一項(xiàng)對(duì)外投資，金鷹股份持有該公司股份60%。同時(shí)，金鷹股份還在公告中表示，其陸續(xù)向上海鑫鷹借出款項(xiàng)共3280萬元。

然而，對(duì)于金鷹股份公告的內(nèi)容，事件當(dāng)事方之一，持有上海鑫鷹公司剩余40%股份的嘉興卡迪爾制衣有限公司（以下簡稱嘉興卡迪爾）卻并不認(rèn)同。昨日（7月29日），嘉興卡迪爾控制人祖明華向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家回應(yīng)稱，金鷹股份提及的上述3280萬元并不是借款，而是投資額。

小股東侵占大股東利益？

進(jìn)入7月，金鷹股份連續(xù)發(fā)布有關(guān)子公司的兩則訴訟公告稱，截至去年12月底，其控股子公司上海鑫鷹共拖欠其2880萬元借款不還，這立即引發(fā)市場的廣泛關(guān)注，并質(zhì)疑其借款及控制能力。

金鷹股份此前公告顯示，2011年7月13日，金鷹股份與嘉興卡迪爾共同投資設(shè)立上海鑫鷹，金鷹股份占60％股權(quán)，嘉興卡迪爾占40％股權(quán)。

7月22日晚間，對(duì)于市場的質(zhì)疑，金鷹股份發(fā)布“澄清公告”稱，由于其派任控股子公司上海鑫鷹公司的執(zhí)行董事責(zé)任心不強(qiáng)、把關(guān)不嚴(yán)、管理不善，讓小股東侵占了上海鑫鷹的利益，使公司蒙受了經(jīng)濟(jì)損失，但不存在對(duì)上海鑫鷹失去控制權(quán)的情況。

對(duì)于該“澄清公告”，金鷹股份董秘劉浩力進(jìn)一步在電話中向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，小股東的侵占行為主要表現(xiàn)在庫存服裝和資金的侵占上。

然而，祖明華卻對(duì)此并不認(rèn)同，他向記者表示，嘉興卡迪爾的庫存服裝主要為換季清理的服裝，至于所謂的“侵占資金”則是因?yàn)殇N售模式改變帶來的結(jié)果，“這些都是雙方協(xié)商好的，沒有隱藏，不存在侵占”。

祖明華向記者出示的一份金鷹股份與嘉興卡迪爾簽訂的《協(xié)議書》復(fù)印件顯示，雙方同意，將2012年以來已轉(zhuǎn)給嘉興卡迪爾的原屬于上海鑫鷹的銷售店鋪，轉(zhuǎn)回給上海鑫鷹，此轉(zhuǎn)回事項(xiàng)需在今年5月8日前辦好手續(xù)，如果沒有辦理好，金鷹股份支付嘉興卡迪爾的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，按照每家店鋪45萬元暫緩支付。記者留意到，該協(xié)議書簽訂于今年5月3日，協(xié)議上均標(biāo)注有金鷹股份和嘉興卡迪爾公司兩家公司的公章。

兩份不同出資額合同

此外，金鷹股份上述澄清公告顯示，公司陸續(xù)向上海鑫鷹提供借款共3280萬元。對(duì)此，祖明華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者堅(jiān)稱，按照雙方的協(xié)議，上述資金并不是借款，而是投資款。

祖明華出示的一份關(guān)于合作經(jīng)營“DEYILAI”系列品牌服飾的《協(xié)議書》顯示，上海鑫鷹注冊(cè)資本為3000萬元，其中金鷹股份以現(xiàn)金方式出資1800萬元，持股60%；而嘉興卡迪爾公司以貨幣資金出資220萬元，以旗下知名品牌 “德伊萊DEYILAI”作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資980萬元，共計(jì)1200萬元，持股40%。

耐人尋味的是，祖明華又向記者出示了一份同為關(guān)于合作經(jīng)營“DEYILAI”系列品牌服飾的《協(xié)議書》（以下稱第二份協(xié)議），但這份協(xié)議約定的投資額卻大不一樣。

記者注意到，與第一份協(xié)議相比，第二份協(xié)議在出資額上發(fā)生了變化。

第二份協(xié)議顯示，此項(xiàng)合作的出資總額為人民幣5000萬元，其中甲方金鷹股份以現(xiàn)金方式出資3000萬元，乙方嘉興卡迪爾公司出資2000萬元。簽訂時(shí)間為2010年12月23日。祖明華介紹稱，他們是按照第二份協(xié)議履行，當(dāng)時(shí)他還問對(duì)方為什么要再簽第二次協(xié)議，對(duì)方解釋主要是為了應(yīng)付上市公司的公告。

然而，對(duì)于此次投資，金鷹股份2011年10月25日對(duì)外投資的公告中的表述為：“公司以貨幣資金出資1800萬元，持股60%；卡迪爾公司以貨幣資金出資220萬元，以旗下知名品牌‘德伊萊DEYILAI’作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資980萬元，共計(jì)1200萬元，持股40%。”

對(duì)于上述兩份協(xié)議，金鷹股份董秘劉浩力向記者表示，他是2011年6月才來金鷹股份，只知道第一份2011年簽訂的協(xié)議，對(duì)于是否簽署以及履行第二份協(xié)議，他會(huì)向公司求證，截至記者發(fā)稿時(shí)，未收到明確回復(fù)。

對(duì)此，上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師嚴(yán)義明律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，注冊(cè)資本以及投資額度均與上市公司的公告有關(guān)，投資額度如果較大，上市公司對(duì)于該項(xiàng)目必須及時(shí)公告，同時(shí)內(nèi)部協(xié)議與公告不同，或者披露不實(shí)，則涉嫌虛假陳述。