每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 皇甫嘉 趙笛    

每經(jīng)記者 皇甫嘉 趙笛

湘鄂情（002306，收盤價(jià)3.94元）已經(jīng)連續(xù)兩個(gè)漲停，這與其主營(yíng)舉步維艱、業(yè)績(jī)虧損、實(shí)際控制人瘋狂減持、股價(jià)暴跌的前期市場(chǎng)形象格格不入。

收購(gòu)一家環(huán)保股51%的股權(quán)，竟然能有如此威力，一夜之間似乎掩蓋了湘鄂情當(dāng)前面臨的所有問(wèn)題。然而，剖析湘鄂情以及實(shí)際控制人孟凱的現(xiàn)狀，當(dāng)一連串的資本運(yùn)作陷入尷尬、質(zhì)押股權(quán)面臨平倉(cāng)的緊要關(guān)頭，湘鄂情這場(chǎng)收購(gòu)的真實(shí)目的，或許并沒(méi)有那么簡(jiǎn)單。

主營(yíng)困局

限制三公消費(fèi)沖擊 中期業(yè)績(jī)虧損擴(kuò)大

中央八項(xiàng)規(guī)定，以及公款吃喝越查越嚴(yán)，這給餐飲上市公司構(gòu)成重大沖擊。2013年中報(bào)，全聚德業(yè)績(jī)下滑三成，湘鄂情則是直接預(yù)虧。

門庭冷落 關(guān)店求生

日前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》走訪了湘鄂情在北京和武漢的部分門店。

當(dāng)記者來(lái)到位于西單商圈的湘鄂情門店，雖正值中午，但食客依然稀少、一片蕭條景象，很難想象這便是盈利能力占上市公司接近兩成的“主力店”之一。

而在湘鄂情實(shí)際控制人孟凱的老家武漢，曾經(jīng)的主力店——毗鄰省政府的洪山店，同樣是門庭冷落車馬稀。據(jù)一位曾在7月中旬前往湘鄂情洪山店聚餐的食客透露，目前洪山店沒(méi)有包房費(fèi)和最低消費(fèi)，一個(gè)服務(wù)員負(fù)責(zé)幾個(gè)包房，服務(wù)質(zhì)量沒(méi)有以前好了。

相比依舊維持經(jīng)營(yíng)的門店，7月16日湘鄂情選擇一舉關(guān)閉8家門店，其中包括北京、上海、南京、西安、鄭州、拉薩五地，這意味著公司高端餐飲業(yè)務(wù)的全面收縮。

在2012年，孟凱曾抒發(fā)豪言壯語(yǔ)，要將湘鄂情三年內(nèi)做到100億元。如今，僅僅1年過(guò)去，2013年一季度湘鄂情的營(yíng)業(yè)收入僅有2.5億元。

業(yè)績(jī)連降 巨額虧損

“虧損沒(méi)有最多只有更多。”一位股民在湘鄂情股吧中如此調(diào)侃，失落之情溢于言表。

限制 “三公”消費(fèi)政策出臺(tái)之后，主營(yíng)高端餐飲的湘鄂情業(yè)績(jī)屢受重創(chuàng)，繼去年四季度凈利潤(rùn)大降41.6%之后，今年一季度其凈利潤(rùn)再度下滑247.9%。

一季報(bào)公布后，第一創(chuàng)業(yè)餐飲業(yè)研究員曾認(rèn)為，“承壓三公消費(fèi)縮減以及市場(chǎng)理性節(jié)約的餐飲消費(fèi)導(dǎo)向的影響，2013年一季度可能成為湘鄂情歷史上最大的單季度虧損”。

然而，分析師們猜中了開頭，卻沒(méi)猜中結(jié)尾。

7月13日，湘鄂情公布了業(yè)績(jī)預(yù)告修正，將今年上半年虧損7000～12000萬(wàn)元的預(yù)告修正為虧損1.6億～2.4億，這讓研究員大跌眼鏡。

在此背景下，關(guān)停不賺錢的店，是公司能夠想出的唯一辦法。

“二季度虧損額已逐漸遞減，但仍有部分門店業(yè)績(jī)難以恢復(fù)，公司選擇關(guān)閉部分門店，產(chǎn)生一次性虧損額度在8000至11000萬(wàn)元。”湘鄂情如此表示。

籌謀轉(zhuǎn)型 遭遇“錢荒”

以前“湘鄂情”三字對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)無(wú)疑是招徠眾位商賈名流的金字招牌，如今選擇關(guān)閉高端餐飲門店之后，公司也在嘗試在餐飲行業(yè)內(nèi)的角色轉(zhuǎn)換。

2012年7月，湘鄂情收購(gòu)龍德華100%股權(quán)，這意味著公司開始進(jìn)軍團(tuán)餐業(yè)務(wù)。這部分業(yè)務(wù)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額900萬(wàn)元，凈利潤(rùn)700萬(wàn)元。

同年8月收購(gòu)的味之都，則意味著公司開始布局快餐業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)當(dāng)年帶來(lái)5500萬(wàn)元收入，凈利潤(rùn)460萬(wàn)元。

與最高2.4億元的中報(bào)虧損額相比，新業(yè)務(wù)的盈利對(duì)湘鄂情今年的業(yè)績(jī)來(lái)說(shuō)只不過(guò)是杯水車薪。

值得注意的是，曾經(jīng)讓湘鄂情引以為傲的現(xiàn)金流，在今年一季度發(fā)生巨變——當(dāng)期公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為-2501萬(wàn)元，而2010～2012年一季度末則分別為5364萬(wàn)元、7583萬(wàn)元、3284萬(wàn)元。

“現(xiàn)金流對(duì)餐飲企業(yè)來(lái)說(shuō)好比人體中的血液，良性的現(xiàn)金流可以促使餐飲企業(yè)健康發(fā)展，惡化的現(xiàn)金流則會(huì)使得餐飲企業(yè)陷入絕境甚至破產(chǎn)。”某北方券商餐飲行業(yè)研究員對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

股東困局

資本運(yùn)作自縛手腳孟凱遭遇融資風(fēng)險(xiǎn)

成功在A股上市，一舉將湘鄂情推到公眾面前，大大增加了知名度，同時(shí)也給創(chuàng)始人孟凱帶來(lái)了巨額財(cái)富。但從今年起，無(wú)論是上市公司的經(jīng)營(yíng)還是孟凱本人的資本運(yùn)動(dòng)，似乎都已陷入泥沼。

逢高大舉減持

2012年12月，A股行情有所轉(zhuǎn)暖，此前股價(jià)大跌的湘鄂情，從月初開始已有探底回升態(tài)勢(shì)。12月中開始，湘鄂情釋放出一連串的利好消息。

先是向金盤龍定增4.6億元補(bǔ)充流動(dòng)資金、與朗源股份簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議等利好；

隨后，2013年1月11日（周五）收盤后，公司宣布了10送10的利潤(rùn)分配方案，這也直接導(dǎo)致周一開盤后，公司股價(jià)日內(nèi)多次沖擊漲停板，最終以今年的最高價(jià)11.90元報(bào)收。

但是，湘鄂情的投資者高興還不到幾天，控股股東孟凱隨即表示“因自身發(fā)展需要”，擬在未來(lái)六月內(nèi)減持不超1億股，約合公司總股本的25%。

“戰(zhàn)略合作協(xié)議、10送10，這些利好都是騙局，都是為了減持做準(zhǔn)備，孟凱在下一盤很大的棋。”股吧中有投資者氣憤地表示。

敗走三特索道

在做出減持打算的同時(shí)，孟凱打起了家鄉(xiāng)企業(yè)的主意——增持三特索道，謀求控股權(quán)。

2月28日，三特索道公告，孟凱持有公司的股份達(dá)到了603.91萬(wàn)股，占公司總股本的5.03%，形成“舉牌”。孟凱坦言，他的意圖很清晰，就是要控股三特索道，從而讓湘鄂情能夠“承包”三特各景點(diǎn)的餐飲。隨后，孟凱持有三特索道的股本達(dá)到11.4%，與三特索道大股東武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)發(fā)展總公司的持股比例接近。

武漢市國(guó)資委顯然不會(huì)放棄控股權(quán)。在隨后雙方的隔空喊話中，武漢國(guó)資方面的態(tài)度十分強(qiáng)硬。最終，孟凱對(duì)三特索道的 “毒丸計(jì)劃”——增發(fā)投了贊成票，這讓市場(chǎng)大跌眼鏡，因?yàn)槠渲霸鞔_表示要投反對(duì)票。

由于中報(bào)預(yù)告虧損，以及孟凱“后繼乏力”，三特索道最終沒(méi)能被孟凱的增持刺激而上漲。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，此次孟凱舉牌三特索道累計(jì)花費(fèi)約2.1億元，買入成本17.55元/股左右，昨日三特索道收?qǐng)?bào)13.46元，其虧損幅度達(dá)到了23.30%，虧損額約為4893萬(wàn)元。

值得注意的是，孟凱將持有的三特索道股權(quán)以信用擔(dān)保物的方式抵押給了廣發(fā)證券。由于三特索道股價(jià)持續(xù)下跌，孟凱可能面臨追加擔(dān)保物的壓力。

融資風(fēng)險(xiǎn)凸現(xiàn)

為奪取三特索道控股權(quán)，孟凱必定需要大量的資金 “撐腰”——《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者計(jì)算結(jié)果顯示，今年上半年，孟凱通過(guò)直接減持、質(zhì)押、約定購(gòu)回式三種方式共計(jì)融資近4億元。

孟凱先后四次以約定購(gòu)回式證券交易的方式，將持有的3120萬(wàn)股湘鄂情股份進(jìn)行融資；除此之外，今年1月25日及6月27日，孟凱將持有的4248萬(wàn)股湘鄂情股份質(zhì)押給中誠(chéng)信托。至此，雖然孟凱持有公司1.11億股股份，但已質(zhì)押的高達(dá)9578萬(wàn)股，占比86.46%。記者從一位信托人士處了解到，通過(guò)購(gòu)回式交易，流通股權(quán)可融資金比例一般為50%左右，要優(yōu)于股權(quán)質(zhì)押融資30%的水平。

但目前來(lái)看，湘鄂情股價(jià)的連續(xù)下跌已讓孟凱的多筆融資面臨被“平倉(cāng)”的風(fēng)險(xiǎn)。

“一般來(lái)說(shuō)警戒線在質(zhì)押率的基礎(chǔ)上上浮10%至30%，也就意味著湘鄂情的股價(jià)下跌超過(guò)40%便可能觸及警戒線，跌破警戒線質(zhì)押方需要追加質(zhì)押股權(quán)或保證金，跌破止損線就會(huì)被強(qiáng)制平倉(cāng)。”上述信托人士對(duì)記者表示。

資料顯示，孟凱1月25日將3478萬(wàn)股股份質(zhì)押給中誠(chéng)信托，當(dāng)日收盤價(jià)（前復(fù)權(quán)，下同）為5.01元，6月25日湘鄂情跌至了年內(nèi)最低的2.90元/股，區(qū)間跌幅高達(dá)42%，已經(jīng)超過(guò)40%的“警戒線”，但此時(shí)孟凱手中可供追加的質(zhì)押股權(quán)已所剩無(wú)幾。

此外，今年5月孟凱將800萬(wàn)股股份進(jìn)行約定購(gòu)回式證券交易，期限為1年，有消息人士稱，其預(yù)警履約保障線為3元/股，最低履約保障線在2.6元/股。6月25日湘鄂情曾跌至2.90元的低點(diǎn)，實(shí)已擊穿預(yù)警履約保障線，距離最低履約保障線也只有10%左右的空間。

“如果跌破警戒線則需要增加現(xiàn)金或增加質(zhì)押股份，如果股價(jià)跌破最低履約保障線，進(jìn)行約定式購(gòu)回的股票則會(huì)面臨被強(qiáng)制平倉(cāng)的風(fēng)險(xiǎn)。”上述信托人士補(bǔ)充道。

信用評(píng)級(jí)下調(diào)

福無(wú)雙至，禍不單行。由于業(yè)績(jī)斷崖式下滑，湘鄂情的信用等級(jí)也被大幅下調(diào)。

2012年3月29日，湘鄂情發(fā)行了規(guī)模不超過(guò)4.8億元的5年期公司債，，截至2011年12月20日的信用等級(jí)為AA。但1年之后，其AA級(jí)已經(jīng)被鵬元資信下調(diào)至AA-。

“目前大部分門店呈虧損狀態(tài)、未來(lái)公司酒樓業(yè)務(wù)盈利情況存在較大不確定性、盈利情況存在較大不確定性。”鵬元資信表示。

值得注意的是，按深交所規(guī)定，公司債券作為回購(gòu)質(zhì)押券的標(biāo)準(zhǔn)為主體評(píng)級(jí)和債券評(píng)級(jí)均在AA級(jí)（含）以上，若債項(xiàng)評(píng)級(jí)為AA-，應(yīng)為不具備計(jì)入回購(gòu)質(zhì)押庫(kù)條件。也就是說(shuō)，湘鄂情的公司債已不可作為債券質(zhì)押式回購(gòu)交易的質(zhì)押券。

應(yīng)對(duì)困局

力撐股價(jià)出險(xiǎn)招 并購(gòu)環(huán)保公司簽“對(duì)賭協(xié)議”

搶奪三特索道控股權(quán)失敗、股權(quán)質(zhì)押瀕臨強(qiáng)制平倉(cāng)線——孟凱一連串的資本運(yùn)作陷入尷尬，但湘鄂情近日有關(guān)環(huán)保產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)卻大放異彩，這直接導(dǎo)致其股價(jià)連續(xù)漲停。孟凱大規(guī)模質(zhì)押股權(quán)融資的平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)也大幅緩解。

巨額融資平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)緩解

7月27日，湘鄂情發(fā)布公告稱，公司與蔣鑫就公司擬收購(gòu)江蘇中昱環(huán)保科技有限公司 （以下簡(jiǎn)稱中昱環(huán)保）51%股權(quán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書》，公司將先期支付5000萬(wàn)元收購(gòu)意向定金。

資料顯示，中昱環(huán)保注冊(cè)資本20390萬(wàn)元，是一家綜合性環(huán)保公司，業(yè)務(wù)涵蓋廢水、廢氣、固廢等污染治理和資源化利用技術(shù)的開發(fā)應(yīng)用等。受此消息刺激，湘鄂情7月29日、30日連續(xù)“一”字漲停。

目前，湘鄂情的股價(jià)為3.94元，較孟凱質(zhì)押給中誠(chéng)信托時(shí)的收盤價(jià)（4.75元）折價(jià)縮小到17%，同時(shí)也大幅遠(yuǎn)離約定式回購(gòu)的最低履約保障線和預(yù)警履約保障線。

中昱環(huán)保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“難懂”

連續(xù)兩個(gè)漲停，表明湘鄂情收購(gòu)中昱環(huán)保被市場(chǎng)看好。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也注意到，收購(gòu)中昱環(huán)保同樣也存在不少的風(fēng)險(xiǎn)。

首先，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)搜索，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者找到了一個(gè)中昱環(huán)?？萍技瘓F(tuán)（北京總部）的網(wǎng)站，在該網(wǎng)站的公司介紹中，寫明“中昱環(huán)?？萍技瘓F(tuán)”就是“江蘇中昱環(huán)?？萍加邢薰?rdquo;，且該公司在香港上市（中昱科技，股票代碼08226）。然而，這家港股公司披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與湘鄂情披露的數(shù)據(jù)，無(wú)論是收入還是利潤(rùn)均不一樣。并且，作為股權(quán)收購(gòu)如此重要的事件，這家股價(jià)僅0.335元港元的公司竟沒(méi)有公告。

其次，從湘鄂情披露的中昱環(huán)保財(cái)務(wù)指標(biāo)看，也難以讓人理解。

比如，公司2012年主營(yíng)收入僅3753.8萬(wàn)元，2013年上半年竟然猛增至8012.2萬(wàn)元；2012年利潤(rùn)總額89.5萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為88.4萬(wàn)元，2013年上半年利潤(rùn)總額和凈利潤(rùn)均暴增至1061.8萬(wàn)元。以此計(jì)算，2012年該公司毛利率為2.4%，2013年上半年則高達(dá)13.3%。

“雖是未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，但業(yè)績(jī)離奇暴漲和經(jīng)濟(jì)大環(huán)境并不相符。”有不愿具名的環(huán)保行業(yè)分析師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，直呼“看不懂”中昱環(huán)保的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

孟凱維穩(wěn)股價(jià)險(xiǎn)中求勝

中昱環(huán)保的現(xiàn)狀不足以成為湘鄂情連續(xù)漲停的根本原因，給予市場(chǎng)信心的應(yīng)是轉(zhuǎn)讓方的業(yè)績(jī)承諾。

據(jù)湘鄂情披露，股權(quán)出讓人及其一致行動(dòng)人承諾，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中昱環(huán)保2014～2016年凈利潤(rùn)分別不低于1.5億、2億元、2.6億元；實(shí)際業(yè)績(jī)不足的差額部分將予以補(bǔ)足，并承擔(dān)連帶責(zé)任。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，若上述業(yè)績(jī)承諾得以實(shí)現(xiàn)，2014～2016年，中昱環(huán)保將至少將增厚湘鄂情凈利潤(rùn)7650萬(wàn)元、10200萬(wàn)元、13260萬(wàn)元，這對(duì)湘鄂情來(lái)說(shuō)可謂是天大的利好。

然而，天上不可能掉餡餅。在本次收購(gòu)協(xié)議中，湘鄂情方面的一則承諾頗讓人玩味。

“公司（湘鄂情）承諾出讓人及其一致行動(dòng)人完成業(yè)績(jī)承諾后，將按10倍P/E收購(gòu)目標(biāo)公司其余49%的股權(quán)。我認(rèn)為這就是一個(gè)‘對(duì)賭協(xié)議’。”昨日，有深諳資本運(yùn)作之道的私募人士向記者表示。目前，湘鄂情并未披露中昱環(huán)保51%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格，但據(jù)該私募人士分析，價(jià)格不會(huì)很高。

“成本的大頭部分應(yīng)該集中在三年后。”上述私募人士分析認(rèn)為，在自身遭遇“錢荒”的背景下，湘鄂情或許會(huì)用很少的錢收購(gòu)中昱環(huán)保51%的股權(quán)，由于有業(yè)績(jī)承諾 “墊底”，有利于方案獲得市場(chǎng)認(rèn)同。但在3年后，湘鄂情必須付出10倍P/E的價(jià)格收購(gòu)余下的49%股權(quán)，如此高的溢價(jià)收購(gòu)，實(shí)際上是為現(xiàn)在的便宜收購(gòu)買單。

2016年中昱環(huán)保承諾的凈利潤(rùn)是2.6億元，10倍P/E收購(gòu)49%股權(quán)，需要湘鄂情另外掏出12.74億元。

上述私募人士還認(rèn)為，對(duì)中昱環(huán)保原股東而言，若業(yè)績(jī)承諾均能實(shí)現(xiàn)，這樣的協(xié)議相當(dāng)于中昱環(huán)保提前上市，且3年后還可以10倍P/E減持套現(xiàn)。對(duì)湘鄂情而言，若中昱環(huán)保業(yè)績(jī)承諾均能實(shí)現(xiàn)，這肯定是重大利好，后續(xù)收購(gòu)也是順理成章；若不能實(shí)現(xiàn)，湘鄂情也可理直氣壯拒絕收購(gòu)。

“但無(wú)論業(yè)績(jī)承諾是否實(shí)現(xiàn)，湘鄂情利用這次收購(gòu)維護(hù)股價(jià)的目的已經(jīng)達(dá)到了。”該私募人士表示。

昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述內(nèi)容致電孟凱，孟凱表示他人在香港，且在高速公路上信號(hào)不太好，回頭再聯(lián)系。