每經編輯 每經記者 趙陽戈    

每經記者 趙陽戈

廣州浪奇（000523，收盤價6.92元）跨界收購琦衡農化股權一事，最近惹得市場議論紛紛。

1個月前，廣州浪奇修改了公司章程，將董事會決策權限的金額上限放大了4倍，至9.2億元。由于收購琦衡農化的金額為1.98億元，沒有超過這一上限，故廣州浪奇在公告中表示，該事項“不需要通過公司股東大會審議批準”。

針對上述情況，有小股東質疑：修改公司章程難道就是為了收購琦衡農化量身定制？但根據公司最新章程另外一項條款，董事會決策權上限不應當超過5000元，收購琦衡農化顯然超出了權限。

針對公司章程自相矛盾的情況，廣州浪奇昨晚發(fā)布更正公告，增加了股東大審議這一流程。由此看來，收購琦衡農化尚有不確定性。

改章程 董事會權限擴4倍

6月8日，廣州浪奇公布“公司章程等制度的修正案”，當中顯示，上市公司針對之前的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、等7項制度進行了一系列的修改，其中對原《公司章程》第一百七十三條的修改，引起了市場的注意。

原第一百七十三條第一小條指出，董事會在資產處置和投資方面，有權行使“交易涉及的資產總額占公司最近經審計總資產的0.5%以上至10%以下的資產的決策權”；而在新第一百七十三條第一小條中，將上述條件放大到了“交易（購買或出售資產交易除外）涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的比例5%以上但不超過50%（若該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）”。

2012年廣州浪奇總資產為18.41億元，按修改前的章程規(guī)定，董事會決策權限為920.28萬元～1.84億元，修改后的章程此項應為9202.75萬元～9.2億元，權限上限一下放大了4倍。

廣州浪奇關于修改公司章程的議案于6月28日獲股東大會通過。

對于此番修改，當時市場眾說紛紜。由于廣州浪奇此前關于舊廠改造的新聞頻頻曝光，有人猜測修改章程是為了賣地而設。

擺烏龍 新章程自相矛盾

僅僅一個月時間，廣州浪奇修改公司章程的目的可能已經揭曉。據7月27日公告，公司計劃斥資1.98億元收購琦衡農化25%的股權，從家化跨到農化，這對廣州浪奇來說，是一個不小的動作。

由于廣州浪奇“剛巧”修改了公司章程，董事會對此項收購擁有決策權，故在廣州浪奇的收購公告中明確表示，“該項交易不需通過公司股東大會審議批準”。

近2億元的收購無需征得股東同意，這引起了投資者的不滿?！睹咳战洕侣劇酚浾咴谕顿Y者互動平臺上看到，7月29日，不斷有股東給廣州浪奇留言，表示按照公司章程應該召開股東大會。

原來，在原公司章程第一百七十三條中第四小條顯示，董事會的決策權為“交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％以上（且絕對金額超過1000萬元），但不超過50％（且絕對金額不超過5000萬元）的資產的決策權”，這一條在新公司章程中并沒有做出修改。由于此番廣州浪奇收購金額高達1.98億元，顯然受到了上述“絕對金額不超過5000萬元”這一條的限制。

雖然廣州浪奇在投資者互動平臺上仍然堅稱，收購屬于董事會審批權限，但公司方面的行動卻完全不同。昨日晚間，公司公告稱，收購琦衡農化尚需股東大會審議批準。